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내년부터 대형 상장사는 기업지배구조 핵심정보를 투자자에게 의무적으로 공개합니다.

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우수한 기업지배구조는 기업의 지속가능한 성장 핵심요소로, 기업경영의 투명성중장기 투자문화 조성 선결조건이 됨

 

후진적 기업지배구조에 기인한 기업가치 훼손 우려에 대한 기관투자자수탁자 책임이 강조되고 있으며,

 

- 이에 따라 주주활동의 기반이 되는 기업지배구조 정보 공개 요구 증가

 

기업지배구조 보고서 공시 자율공시에서 의무사항으로 전환하여 기업경영 투명성을 높이고 시장에 의한 규율강화

 

한국거래소의 「유가증권시장 공시규정」을 개정하여(12.19일 금융위 의결) 자산총액 2조원 이상 대형 유가증권시장 상장사 '19년부터 기업지배구조 보고서의무적으로 공시하도록 함

 

ㅇ ①주총 분산 노력, 전자투표제 도입 여부 등 주주권리의 보장, ②이사회 독립성 선임과정의 공정성, ③내·외부 감사기구 전문성 등에 대한 정보가 투명하게 공개 예정

 

미공시, 허위공시 등의 경우 불성실공시법인으로 제재 대상

 

(기대 효과 및 향후 계획) 지배구조 투명성 향상을 통해 우리 기업의 '지배구조 경쟁력'을 강화하고 중장기 기업가치 제고 기여할 것으로 기대

 

향후 주총 내실화, 주주권 행사 관련 법적 불확실성 해소 등 적극적 주주활동에 우호적인 환경 조성을 위해 지속 노력

1. 추진 배경

 

주주 권리보호, 이사회책임성감사기구독립성 확보 기업이 지속가능한 성장을 추구하는 데 있어 필요한 핵심요소

 

기업지배구조 우수한 기업에 대해서는 투자자가 기업의 속적인 성장에 대한 신뢰를 가지고 ‘긴 호흡’으로 투자 가능

 

ㅇ 따라서, 기업경영의 투명성중장기 투자문화조성하기 위한 선결조건

 

최근 일부 대기업의 오너 중심 경영 행태 등이 비판받으면서 지배구조후진성에 기인한 기업가치 훼손 우려에 대한 사회경각심제고

 

스튜어드십 코드 기관투자자 역할에 대한 강조와 함께 주주활동의 기반이 되는 기업지배구조 정보공개 요구지속적으로 증가

 

→ ‘17년부터 유가증권시장 상장기업을 대상으로 자율공시사항으로 시행되어 온 기업지배구조 보고서 공시 의무사항으로 전환

 

ㅇ 기업지배구조 관련 정보가 시장에 충분히 제공되도록 하여 시장을 통한 기업경영 투명성 제고 효과극대화

 

- 금융 선별기능 기관투자자 수탁자 책임 강화 통해 자본시장 선진화 유도

 

(참고) 기업지배구조 자율공시 현황

 

 '17년 총 70개사(금융 39, 비금융 31), '18년 총 95개사(금융 40, 비금융 55) 공시 참여

 

 기업지배구조 핵심원칙(10개 항목)에 대해 자율기술하는 형태로 자사에 유리한 정보만을 선별 제공하고 미준수 사항에 대해 충분한 설명을 하지 않는 경향

2. 거래소 공시규정 개정 주요 내용 (12.19일 금융위원회 의결)

 

[1]'19년부터 기업지배구조 공시 의무화

 

적용대상 : 자산총액 2조원 이상 대형 코스피 상장 법인(연결기준)

 

* ‘17말 기준 총 189개사, 연결 기준 (전체 코스피사 25%)

 

** 제도운영 성과 등을 보아가며 '21년부터 전체 코스피 상장사로 확대하여 적용하는 방안 검토 예정

 

공시시한 : 사업보고서 법정제출기한으로부터 2월 이내

 

* 12월 결산 기업의 경우 ‘19.5월까지 공시 보고서 제출 필요

 

공시내용 : ‘기업지배구조 핵심원칙*에 대한 준수(Comply) 여부미준수시 그 사유에 대한 설명(Explain)

 

* 주주, 이사회, 감사기구와 관련하여기업지배구조 모범규준('16년, 기업지배구조원)」, 「OECD·G20 기업지배구조 원칙」 등에서 공통적으로 제시하는 10가지 주요 원칙을 선정 (→ 별첨: 참고1)

 

핵심원칙별 준수여부 준수내용이 명확하게 드러나도록 「기업배구조 보고서 공시 가이드라인」을 마련하여 구체 공시항목제시할 계획

 

→ 설명회를 통해 상장사, 기관투자자 등의 의견수렴 실시 예정

 

◇ 기업지배구조 가이드라인(案) 상 주요 공시항목 예시

 

① 주 주

 

- 주총 소집 통보 및 안건 제공일(주총 ○○일 前), 주총 분산개최 노력, 전자투표 도입 여부, IR 개최 실적, 공정공시 현황 등

 

② 이사회

 

- 이사회 심의·의결 사항, 이사별 정보(전문분야, 주요 경력 등), 이사후보추천위원회 운영 실태, 해당 기업과 사외이사간의 이해관계, 이사별 활동내역

 

③ 감사기구

 

- 내부감사기구(감사위원회 및 감사)독립성·전문성, 활동내역, 감사위원 등에 대한 지원(교육제공 등), 외부감사인 선임절차

[2]기업지배구조 공시의무 위반에 대한 제재 근거 마련

 

제재대상 : ① 기한내에 보고서를 공시하지 않거나, ② 공시 내용에 ‘거짓’이 있는 경우(허위공시), ③ 공시항목을 잘못 기재하거나(오기재) 중요사항누락*한 경우

 

* 「기업지배구조 공시 가이드라인」에서 요구하는 항목을 충실히 기재하지 않은 경우 ‘중요사항 누락으로 간주 가능(공시규정 시행세칙에 반영 예정)

 

제재수단 : ①, ②의 경우 즉시 불성실공시법인으로 지정하고 벌점을 부과*

 

* 벌점 규모에 따라 매매거래 정지, 제재금 부과, 관리종목 지정 등 가능

 

** 위반행위별 벌점규모 등은 공시규정 시행세칙상 '불성실공시 제재심의기준‘을 적용할 예정

 

- ③에 대해서는 거래소1차적으로 정정신고를 요구하되 이에 불응하는 경우 제재

 

 정정요구를 하는 경우 사실공시하여 성실한 공시정요구에 대한 수용성 확보 도모

 

3. 기대 효과

 

[1] (선별) 기업지배구조 정보 투명성 기업간 비교 가능성 제고됨에 따라 기업지배구조가 우수한 기업이 더욱 원활하게 장기 자금을 조달할 수 있는 환경을 조성

 

[2] (감시) 시장에 의한 감시 규율’ 강화함으로써 기업들의 자발적 지배구조 개선유도

 

[3] (관여) 기관투자자주주들이 충분하고 정확정보에 기반하여 보다 효과적으로 주주권 행사

 

주주총회 의안 분석 등 주주활동에 소요되는 비용 낮아짐로써 스튜어드십 코드 활성화에도 도움

 

→ 우리 기업의 ‘지배구조 경쟁력’ 강화 중장기 기업가치 제고기여

 

4. 향후 계획

 

[1] 유가증권시장 공시규정 개정 후속조치 이행

 

① 상장법인 공시 담당자, 기관투자자, 기타 정보이용자 등을 대상으기업지배구조 공시 제도 설명회 개최 (거래소, '18.12월~)

 

② 공시규정에서 정한 사항을 구체화*하기 위한 거래소 공시규정 시행세칙 개정 (거래소, ‘18.12월중)

 

* 거래소의 가이드라인 제공 근거 마련, ‘중요사항 누락’의 판단기준 구체화 등

 

③ 「기업지배구조 공시 가이드라인(案)」 확정 (거래소, ~‘19.3월)

 

- 공시제도 설명회 과정에서 가이드라인에 대한 의견수렴실시하고 필요시 가이드라인반영

 

④ 제도 도입효과성점검하고 공시 실효성담보하기 위해 공시 실태 점검 (거래소, 공시 마감일로부터 6월내 실시)

 

[2] 공시된 정보가 적극적 주주활동에 활용될 수 있는 여건을 조성

 

① 전자투표 편의성 제고, 주주총회 분산 개최 유도 등을 통해 상장회사의 주주총회 성립 및 주주들의 내실있는 의결권 행사를 지원

 

② 기관투자자의 경영관여(engagement) 활동에 따른 법적 불확실성(미공개중요정보이용 해당 우려 등)해소*하고, 주식 등의 대량보유 보고 관련 제도(5%룰)합리적으로 개선

 

* 필요시 ‘실무협의체(금융위, 금감원, 지배구조원, 금융연, 업권별 협회, 법률 전문가 등 참여)’ 논의를 거쳐 「법령해석집」 추가 제공

 

** 1차 스튜어드십 코드 관련 법령해석집 : 17.6.8일 금융위 보도자료 배포

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