보 도 자 료
제목 : 한라시멘트(주)의 채무상계방식에 의한 영업전부 양도
자료생산처 : 증권감독원 기업재무국(☎ 3771-5324)
금융감독기관 통합홍보실(☎ 3771-5082∼4)
한라시멘트(주)의 채무상계방식에 의한 영업전부 양도
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Ⅰ. 양도의 목적 및 개요
1. 목 적
- '98. 10. 12 관할법원으로부터 인가받은 화의조건에 따른 채무변제후 동사가 청산절차를 진행하기 위함
2. 개요
- 양도대상 : 한라시멘트(주)의 시멘트제조·판매관련 영업전부
- 양 수 자 : RH CEMENT(주)
- 양도금액 : 4,500억원(예정)
- 주식매수청구가격 : 1,950원/주
※ 증권거래법상 주식매수청구가격(60일간 시장평균가격) : 1,549원/주
Ⅱ. 양도일정(예정)
- 이사회결의일 : '98. 10. 28
- 신고서제출일 : '98. 10. 29
- 주주확정일 : '98. 11. 3
둁 주주명부폐쇄기간 : '98. 11. 4 ∼ 11. 30
- 주총소집 통지일 : '98. 11. 30
둁 영업양수·도 본계약 체결 : 주총소집 통지일 전일까지
- 양도승인 주총일 : '98. 12. 16
- 주식매수청구기간 : '98. 12. 16 ∼ '99. 1. 5
- 영업양도일 : '98. 12. 30
Ⅲ. 영업양도 방법
1. 양도방법
- 시멘트제조·판매관련 사업부문의 토지, 건물 및 기계장치등(고용승계 포함) 자산 및 부채를 양수회사에 양도하되 양도대가는 양수회사가 인수한 양도회사의 금융기관 채무액등과 상계처리함
2. 양도금액 및 양도대가 산출근거
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양 도 금 액 |
양 도 대 가 |
비 고 |
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- Rothchild사의 기업가치평가 : 2,878억원 - 채권단의 기업가치평가 : 5,160억원 - 화의조건에 따른 채무변제액 : 4,500억원 둁 상기 평가내용등을 고려하여 양수·도당사회사가 협의하여 결정 |
- 금융기관 채무 : 4,517억원 |
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4,500억원 |
4,500억원 |
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※ 양수·도계약조건에 따라, 양도금액 및 양도대가는 양도기일('98.12.31)까지 발생되는 상거래채무등에 따라 일부 조정될 예정임
3. 양도영업부문의 자산액등 내역('97.12.31 기준)
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구 분 |
양도부문(A) |
양도회사(B) |
비 율(A/B) |
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자산 부채 매출액 경상이익 당기순이익 |
1,156,634백만원
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1,156,634백만원
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100%
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- 단, 영업양수·도 계약조건에 따라
둁 회사에서 보유하고 있는 현금·예금등 약 211억원은 양도대상에서 제외되며 동 자금은 주식매수대금등으로 충당될 예정이며
둁 부채중 상거래채무(약378억원)등 기타 비화의채권(약546억원)은 영업양도시 양수회사로 일괄 이전되어 양수회사에서 화의조건에 따라 변제할 예정임
- 양도부문 자산중 일부(현지법인등 645억원 상당)는 양수·도 계약조건에 따라 양도회사가 직접 매각을 추진하여 현금확보후 금융기관 채무변제에 충당할 계획이나, 매각이 이루어지지 않을 경우 양수회사에 동 자산이 일괄양도 되고 그 금액만큼 Bridge Loan이 증가되어 채무변제에 충당될 예정임
Ⅳ. 주식매수청구권
- 영업양도에 반대하는 주주는 증권거래법 제191조제1항의 규정에 따라 주주 총회일 전일까지 서면으로 반대의사표시를 한 경우에 한하여 자기소유 주식의 매수를 청구할 권리가 있으며, 동법 제191조 제3항의 규정에 따라 양도회사는 매수가격을 제시하여 주주와 협의하여 결정하고자 함
둁 동사는 '93년이후 현재까지 적자시현으로 배당을 실시하지 못하였던 바 이를 감안하여 주식매수가격을 증권거래법상 60일 시장평균가격보다 높은 가격을 제시하고자 함
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구 분 |
회사제시가격 |
60일 시장평균가격 |
비 고 |
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매수가격 |
1,950원/주 |
1,549원/주 |
주주와 협의가 이루어지지 않을 경우 매수가격은 60일 시장평균가격으로 결정됨 |
- 주식매수청구절차등
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구 분 |
한라시멘트(주) |
비 고 |
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반대의사표시 |
'98. 11. 3 ∼ '98. 12. 15 |
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매수청구기간 |
영업양도승인주총일로부터 20일간 ('98. 12. 16 ∼ '99. 1. 5) |
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매수청구가격 |
보통주 1,950원/주 |
예정 |
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매수기간 |
'99. 1. 5 ∼ '99. 3. 4 |
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※ 대주주 및 특수관계인은 주식매수청권을 행사하지 아니함(각서제출)
Ⅴ. 영업양수도 당사회사의 개황등
1. 개 황
('98.10.29 현재)
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구 분 |
양도회사(상장법인) |
양수회사(비상장법인) |
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한라시멘트(주) |
RH CEMENT(주) |
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대 표 자 |
최규남(최규남) |
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업 종 (시장점유율) |
시멘트 제조·판매 ( 12% ) |
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설립일(상장일) |
'78. 1. 27('90. 7. 14) |
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결 산 기 |
12월 |
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자 본 금 (발행주식수) |
36,017백만원 ( 7,203,528주) |
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최대주주 및 특수관계인 (보통주기준) |
정몽원외 2 2,222,719주(30.86%) |
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※ 양수회사는 미국의 대표적인 M&A전문회사인 로스차일드(Rothchild)사로부터 Bridge Loan을 제공받아 한라시멘트(주)의 채무를 변제하고 그 채무액등을 대가로 하여 양도회사의 영업전부를 인수하기 위하여 한국에 설립된 회사로서 영업양수후 해외자본을 유치하여 로스차일드사에 Bridge Loan을 상환 및 운영·시설자금을 확보하여 동사업을 영위할 예정임
2. 요약재무내용
(단위 : 억원)
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구 분 |
양도회사[한라시멘트(주)] |
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'98. 6 |
'97.12 |
'96.12 |
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자산총계 |
12,384 |
11,566 |
9,658 |
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부채총계 |
12,181 |
11,073 |
8,831 |
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자본총계 |
203 |
493 |
827 |
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자 본 금 |
360 |
360 |
360 |
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매 출 액 |
1,440 |
4,516 |
4,445 |
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경상이익 |
△98 |
△347 |
27 |
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당기순이익 |
△293 |
△348 |
103 |
(별 첨)
채무상계에 의한 영업전부 양도 개요
투자자 로스차일드
매수청구
매수대금 ① Bridge Loan B.L 회수
④ 영업양도
한라시멘트 RH Cement 투자 해 외
(양도회사) (양수회사) 자 본
⑤ 채무상계
③ 채권 ② 변제자금
청 산 채 권 단
(금융기관)
※ Bridge Loan : 채무변제를 위하여 로스차일드사가 양수회사에 일시 지원하는 자금