금호타이어(주)의 營業讓渡 및

금호타이어(주)와 금호건설(주)의 合倂

1. 개 요

1.1. 세계유수의 타이어사업자와의 합작을 통하여 핵심기술확보 및 외자를 유치하기 위하여는 이에 걸림돌이 되고 있는 상호지급보증 등의 해소가 선행되어야 하는 바, 금호고무㈜라는 별도의 회사 (Clean Company)를 설립('98. 11. 5)하여 타이어사업부문 일체를 양도하고,

1.2. 금호타이어㈜는 금호고무㈜를 지배하는 한편, 잔여사업부문과 금호건설㈜를 합병하여 운송사업 및 건설사업을 영위함. (상호도 변경예정)

1.3. 영업양도

1.3.1. 양도회사 : 금호타이어㈜ (상장)

1.3.2. 양수회사 : 금호고무㈜ (비상장)

1.4. 합병

1.4.1. 존속회사 : 금호타이어㈜ (상장)

1.4.2. 소멸회사 : 금호건설㈜ (상장)

2. 일 정

2.1.1. 이사회 결의 및 신고서 제출 : '98. 11. 10

2.1.2. 주주확정일 : '98. 11. 26.

2.1.3. 주주총회 : '98. 12. 22.

2.1.4. 영업양도기일 : '98. 12. 22

2.1.5. 합병기일 : '99. 2. 23.

3. 영업양도 관련사항

3.1. 양도방법 : 양도기일현재 타이어사업부문의 제조설비와 관련된 자산, 부채, 영업권(고용승계포함) 등을 양수회사에 양도함

3.2. 양도가액 및 산출근거

3.2.1. 양도가액 : 1조3,954천억

3.2.1.1.실사후 정산예정이며, 양수회사의 부채부담액은 양도가액에서 차감됨

3.2.2. 산출근거 : 양도부문의 순자산가치 및 장래의 수익가치를 감안하여 쌍방이 합의하여 확정한 금액

3.3. 양도대상

구 분

양도부문(A)

전 체(B)

A/B(%)

자 산

1조1,621억

1조9,790억

58.7

부 채

6,673억

1조7,352억

38.5

매출액

1조1,049억

1조2,489억

88.5

4. 합병 관련사항

4.1. 합병비율

구 분

합병가액

합병비율

금호타이어

금호건설

금호타이어

금호건설

보통주

4,019

1,868

1

0.46479

우선주

1,359

844

1

0.62104

4.2. 산정방법 : 기준주가를 합병가액으로 함.

※ 기준주가 : 신고서제출일 전일을 기산일로 한 최종1개월 평균종가, 최종1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가중 낮은가액

4.2.1. 산정근거

구 분

보통주

우선주

금호타이어

금호건설

금호타이어

금호건설

30일 평균

3,424

1,633

1,193

761

7일 평균

3,932

1,844

1,319

831

최근일 종가 (A)

4,700

2,125

1,565

940

산술평균 (B)

4,019

1,868

1,359

844

기준주가 (C=Min (A,B))

4,019

1,868

1,359

844

합병비율

1

0.46479

1

0.62104

4.3. 금호타이어㈜가 보유하고 있는 금호건설㈜의 주식은 우선주 1,285,770주로서, 동 주식에 대해서는 신주를 교부하지 않고 소각처리함

5. 주식매수청구에 관한 사항

5.1.1. 합병 및 영업양도 이사회결의에 반대하는 주주는 증권거래법 제191조에 의거 주총일 전일('98. 12. 21)까지 서면으로 반대의사 표시를 한 경우 당해법인에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있음

5.1.2. 매수청구기간 : 주총일로부터20일간 ('98. 12. 22 ∼ '99. 1. 11.)

5.1.3. 매수기간 : '99. 2. 21 까지

5.1.4. 매수청구가격

5.1.4.1. 금호타이어 : 3,216원 (보통주)/ 1,024원 (우선주)

5.1.4.2. 금호건설 : 1,545원 (보통주)/ 736원 (우선주)

※ 당해법인이나 매수청구 주주의 30%이상이 상기 매수가격에 반대하는 경우 증권거래법 제191조 제3항 및 상장법인의합병및영업양수도신고에관한규정 제17조의2(매수가격의 조정)의 규정에 따라 금융감독위원회에 매수가격의 조정을 신청할 수 있음

6. 당사회사의 개황 및 재무사항

6.1. 개 황

(신고서 제출일 현재)

구 분

금호타이어

금호건설

금호고무

대 표 자

신형인(辛亨寅)

이서형(李瑞炯)

신형인(辛亨寅)

설 립 일

(상 장 일)

1960. 9. 5

('76. 6. 26)

1948. 9. 6

('75. 12. 27)

1998. 11. 5

-

결 산 기

12월

12월

12월

자 본 금

(발행주식수)

1,250억

(보 14,779,800주)

(우 10,220,717주)

1,726억원

(보 29,227,316주)

(우 5,290,000주)

10억원

(보 200,000주)


6.2. 요약재무내용

(단위 : 억원)

구 분

금호타이어

금호건설

'97. 12. 31

'98. 6. 30

'97. 12. 31

'98. 6. 30

자산총계

19,790

19,247

22,840

24,027

부채총계

17,352

16,850

17,422

19,198

자본총계

2,438

2,397

5,418

4,829

자본금

1,250

1,250

1,726

1,726

매출액

12,489

7,646

12,054

5,334

영업이익

1,345

1,044

1,204

623

당기순이익

△142

6

46

△490

7. 기 타

6.3. 존속회사(금호타이어)의 합병전후 주요한 사항의 변동

구 분

합 병 전

합 병 후

비 고

자 본 금

(주 식 수)

125,002백만원

(보14,779,800주)

(우10,220,717주)

205,359백만원

(보28,364,364주)

(우12,707,504주)

80,357백만원

(보13,584,564주)

(우 2,486,787주)

최대주주 및 특수관계인

(보통주)

박성용외7인

3,065,107주(12.26%)

박성용외7인

3,086,058주(7.51%)

6.4. 상호간의 지급보증 및 담보제공

(단위 : 백만원)

구 분

금호타이어가 금호건설에

금호건설이 금호타이어에

지급보증

111,721

151,707

담보제공

2,746

3,821

계

114,467

155,528