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[보도자료] 물적분할 등 기업 소유구조 변경시 주주보호가 강화됩니다. - 「기업지배구조보고서」 가이드라인 개정 -
2022-03-07 조회수 : 21321
담당부서공정시장과 담당자김영진 사무관 연락처02-2100-2681


주요 내용

 

최근 상장회사의 물적분할 등 소유구조 변경시 주주권리 보호 요구가 높아지고, 금년부터기업지배구조보고서」관련 의무공시 대상이 확대되는 점을 고려하여 「기업지배구조보고서 가이드라인」이 개정됩니다.

 

 ➊ 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주보호를 위한 회사정책 등을 기술하도록 세부원칙이 신설됩니다.

 

 ➋ 계열기업 등과 내부거래주주에 대한 설명이 강화됩니다.

 

 ➌ 최고경영자 승계정책을 명확히 기재토록 하고, 감사위원회 설치를 유도하여 기업의 경영투명성을 제고하겠습니다.

 

아울러, 금융위원회는 물적분할 후 자회사 상장 문제와 관련하여 금번 가이드라인 개정 외에도 추가적인 제도개선 방안속 강구해 나갈 계획입니다.



 

개정 배경


□ 「기업지배구조보고서공시제도는 상장기업이 기업지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고, 미준수시 그 사유를 설명*(Comply or Explain)하도록 하여 자율적으로 경영투명성을 개선하도록 유도하는 제도입니다. (참고 1, 2)

 

 * G20/OECD 기업지배구조 원칙 등 일반적으로 권고되는 지배구조 형태를 제시하되, 기업이 자신에게 맞는 지배구조를 선택할 수 있는 재량권을 주고, 기업 특성상 준수하지 못하는 내용이 있는 경우 그 사유를 설명(핵심원칙 10개, 세부원칙 28개)

 

ㅇ ‘17.3월, 한국거래소 자율공시로 최초 도입된 이후,‘19년부터 자산규모 2조원 이상 코스피 상장사 대상으로 의무화하였습니다.

 

ㅇ 금년(‘22년)부터는 자산규모 1조원 이상 코스피 상장사로 공시의무가 확대되어 동 보고서 제출 기업 수는 265사(社)로 예상됩니다.

 

단계적 의무화 일정

구 분

대상(자산기준)

보고서 제출 기업수)

‘19~‘21년

2조원 이상

175

‘22년

1조원 이상

265 (+90 예상)

‘24년

5천억원 이상

406 (+231 예상)

‘26년

全코스피 상장회사

733 (+558 예상)

) 금융회사, 투자회사 등 제외(’20년 결산 기준)

 

□ 기업지배구조보고서 공시제도는 우리 기업의 경영투명성을 높이는데 기여*해 왔으며,

 

 * 상장기업 175사의 ’21년 지배구조보고서를 점검한 결과, 세부 원칙 준수율(평균)이 ’19년 및 ‘20년 각각 47.9%, 49.6%에서 ’21년 57.8%로 상승

 

ㅇ 금년부터 의무공시 대상 기업이 확대되는 만큼 그동안 제도 운영과정에서 제기된 의견들을 반영하여「기업지배구조보고서 가이드라인*을 개정하고자 합니다. (참고 3)

 

 * 기업간 비교 가능하고 충실한 지배구조 정보 공시를 위해 글로벌 기준 등을 고려하여 ‘기업지배구조 핵심원칙’과 세분화된 ‘작성기준’을 제시(거래소 공시규정 근거)

 

ㅇ 특히, 최근 상장기업의 물적분할시 주주권리 강화 요구가 높아지고 있는 시장 상황을 적극 고려하였습니다.



 

주요내용


1. 물적분할 관련 주주보호 원칙 신설


(물적분할 개요) 물적분할이란 모(母)회사의 특정 사업부를 분리하여 신설회사로 만들고, 신설된 자(子)회사의 주식 전부(100%)를 소유하여 지배권을 확보하는 기업분할 제도입니다. (참고 4)

 

 * 인적분할의 경우, 분할회사 주주가 신설회사의 발행 신주를 보유 지분에 비례하여 취득하므로 분할회사와 신설회사는 수평관계를 형성한다는 점에서 차이


(현황 및 문제점) 최근 일부 기업이 물적분할 후 자회사를 상장하면서 다양한 의견이 제기되고 있습니다.

 

(불가피하다는 의견) 지배주주의 지분 희석 우려없이 신성장 산업육성을 위한 대규모 자금조달이 가능하다는 점에서 물적분할 후 자회사 상장이 불가피.

 

(비판의견) 물적분할을 통해 모회사 “핵심사업”부문이 자회사로 분리·상장될 경우 모회사 주주권리를 침해하고 모회사의 주가하락 등 소액주주의 피해가 가중.

 

(개선방안) 이와 같은 의견들을 종합적으로 감안하여, 근본적인 제도개선을 강구하는 한편, 회사와 주주간에 자율적으로 이해관계를 조정할 수 있는 방안을 “우선적”으로 시행하고자 합니다.

 

물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경시* 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 기업지배구조보고서상 세부원칙을 신설했습니다.

 

 * 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등

 

(원칙 신설) 기업은 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변경에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.


ㅇ 상기 원칙에 따라 회사는 소유구조 변경시 소액주주 의견수렴, 반대주주의 권리보호 등 주주보호 정책을 “스스로” 마련하여 보고서에 기술해야 하고, 없는 경우에는 그 이유를 설명하여야 합니다.


(기재 사항) 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명하고 이와 같은 정책이 없는 경우 그 사유 및 향후계획 등 설명

 

ㅇ 또한, 주주와의 의사소통 관련 항목*소액주주와의 소통 사항을 별도로 추가하여 기업이 소액주주에게도 기업의 중요정보를 적극적으로 제공하도록 했습니다.

 

 * 주주와의 대화 내용 기재시 소액주주 관련 사항을 별도로 기재


(기대효과) 상장기업이 물적분할 등 지배구조를 변경하는 경우 기업 스스로 주주보호를 위한 정책*을 마련하여 주주와 적극적으로 소통할 수 있도록 유도합니다.

 

 * (예시) (1) 소액주주와의 간담회 개최, (2) 물적분할 후 자회사의 상장절차 엄격화, (3) 배당확대·자사주 매입 등 주주 환원 정책 강화

 


※ 물적분할 후 자회사 상장 관련 주주보호 방안 추가 검토

 

□ 최근 시장에서 많은 의견이 제기되고 있는 물적분할 후 자회사 상장 문제와 관련하여 금번 가이드라인 개정 외에도 다양한 정책방안*을 강구 중입니다.

 

 * (예시) 물적분할 후 자회사 상장 반대주주에 대한 권리보호 장치 마련, 물적분할 후 자회사 상장심사시 기업의 주주와의 소통 노력에 대한 내실있는 심사 등



2. 계열기업 등과의 내부거래시 설명의무 강화


계열기업과의 내부거래경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 정보공개 및 통제를 강화하겠습니다.

 

(현행) 계열기업과의 내부거래경영진·지배주주 등과의 자기거래이사회사전 의결이 필요*한 사항입니다.

 

 * 상법 제398조 및 제542조의9 제3항 등

 

- 그런데, 기업들이 기간·한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 “포괄적”으로 이사회 의결하는 경우가 있습니다.

 

- 이 경우 주주는 포괄적 이사회 의결이 불가피한 사유와 그 내용(예 : 포괄적 의결의 기한, 한도 등)에 대해 정확히 파악하기 어려운 문제가 있습니다.

 

(개선) 계열기업과의 내부거래, 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에 그 “내용과 사유”를 주주에게 적극 설명하도록 했습니다.

 

3. 최고경영자 승계정책 및 감사위원회


최고경영자 승계정책

 

(현행) 상장기업이 단순히 상법과 정관상 대표이사 선임절차만을 나열하는 등 형식적으로 기재하는 경우가 있었습니다.

 

(개선) 최고경영자 승계정책의 주요 내용*을 문서화하여 기업지배구조보고서에 명확히 기재하는 경우에만 원칙을 준수한 것으로 인정됩니다.

 

 * 승계정책의 수립 및 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등 정책의 주요내용

 

감사위원회

 

(현행) 자산규모 1조원에서 2조원 사이의 기업의 경우 금년부터 기업지배구조보고서 공시 의무 대상에 포함되나 감사위원회 설치의무는 없습니다.

 

 * 자산규모 2조원 이상 기업의 경우에만 상법상 감사위원회 설치 의무가 있음(상법 제542조의11, 동법 시행령 제37조)

 

(개선) 신규로 공시 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술하도록 함으로써 내부통제를 강화하도록 유도합니다.

 

4. 기타 정비사항


□ 제도운영 과정에서 투자자들이 제기한 의견을 반영하였고, 기업들이 기업지배구조보고서에 불분명하게 기술했던 사항기재기준을 보다 명확히 했습니다.

 


(주총 이전 주주 대상 정보제공 시점) 주총 4주전 통지 여부를 명확히 기재

 

(사외이사 활동 평가) 실제 평가 실시내역을 기재하는 경우만 원칙 준수 인정

 

(외부감사인 선임/의사소통) 관련 회의·협의 횟수는 대면·화상회의만 인정

 

(이사회 정보 보완) 이사회 구성 다양화를 위해 연령 및 성비(性比) 항목 추가



□ 핵심적 지표(15개)에 대해서는 전년도 대비 개선 여부를 명확히 기재·공개토록 하여 공시정보의 활용성을 높혔습니다.

 

 * 핵심지표 준수현황표(투명한 기업지배구조 확립을 위해 준수를 장려할 필요가 있는 핵심적 지표 15개를 선정, 준수 여부를 공개토록 하고 있음)에 전년대비 개선 여부를 추가 투자정보 활용도 제고 및 기업의 자발적 개선 유도

 


 

향후 계획


(적용) 이번에 개정한 「기업지배구조보고서 가이드라인」은 금년도 보고서 제출시한(‘22.5월말)부터 바로 적용됩니다.

 

* ’21.11월 거래소 규정 개정으로 기업지배구조보고서 제출 시한은 5월 31일로 통일(종전 : 사업보고서 제출 후 2개월 이내)


(교육) 거래소와 한국상장회사협의회는 가이드라인 주요 개정사항에 대한 안내·교육을 실시할 예정입니다(‘22.3월 ~ 4월).

 

ㅇ 특히, 올해부터 신규로 기업지배구조보고서를 공시해야 하는 기업들을 위해 신규기업 전용 맞춤형 교육 및 컨설팅* 서비스를 제공합니다.

 

 * 기업별 전담 컨설팅 인력을 배정하여 보고서 작성을 안내


(점검) 금년 하반기중(6~9월 예정), 거래소와 한국기업지배구조원개정 가이드라인을 기준으로 기업지배구조보고서 공시현황에 대한 점검을 실시할 예정입니다.

 

ㅇ 점검결과를 바탕으로 우수공시법인에 대해서는 포상*을 통해 충실한 공시를 장려하겠습니다.

 

 * 우수공시 선정법인에 대해 불성실공시법인 지정 유예 등의 혜택 부여

 

기한 미준수, 허위 공시, 공시 누락 등의 경우에는 거래소의 정정공시 요구, 불성실 공시법인 지정, 벌점 등 제재가 부과됩니다.

 

 

<참고1> 기업지배구조보고서 개요

<참고2> 기업지배구조보고서 가이드라인 주요 공시항목 예시

<참고3> 주주권리 보호 강화 관련 가이드라인 주요 개정사항

<참고4> 물적분할 개요

 

※ 거래소는 개정 「기업지배구조보고서 가이드라인」을 상장기업에게 배포 예정(3.7일)

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