(문제점)

□제도의 본래 취지와는 달리 투자자들이 합병이나 영업양수도 계획을 공시한 회사의 시가가 매수청구가격* 보다 낮은 경우

* 이사회결의 전일부터 과거2월, 1월, 1주일간 거래량의 가중산술평균한 가격

◦ 합병등의 사실 공시 이후에 주식을 매수(반대하기 위해 매수)하여 주식매수청구권을 행사해 차익을 얻고, 반대로 매수청구가격보다 상승하면 시장에서 매도해 차익을 얻는 사례가 발생하고 있음

□ 이는 합병이나 영업양수도 등을 공시후 주가가 공시전 가격보다 하락할 경우 동 가격하락이 합병 등의 공시에서 기인된 것으로 보아

◦ 합병에 찬성하는 주주가 종국적으로 그 비용을 부담(회사부담)한다는 취지에서 비롯된 주식매수청구권 제도의 목적에 반할 뿐 아니라

◦ 기업에게는 불필요한 합병비용을 부담하게 하고, 증권시장에서 일종의 무위험 차익거래를 용인하는 결과를 초래하고 있음

□ 미국․일본 등 선진국에서는 합병이나 영업양수도 등을 공시한 시점의 주주에게만 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하되

◦ 이 경우에도 주주총회 일정기간 전에 서면으로 반대의사를 표시하고, 실제로 주주총회에서 반대표를 던지지 않으면 인정되지 않음

◦ 또한, 일단 주총전 서면으로 반대의사를 표시하면 이를 임의로 철회(주총에서 찬성)할 수 없게 되어 있어 우리나라와 같은 사례는 발생하지 않음


(개선방안 추진)

□ 이러한 문제점을 해소하기 위해 주식매수청구권 제도를 국제적정합성에 맞게 개선하는 방안을 재경부 등 관계기관과 협의하여 추진할 예정임

◦ 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 “공시시점의 주주”로 제한하고, 매수청구의 철회도 제한하는 방안을 검토


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