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1. 금융위원장 모두발언
□ 신제윤 금융위원장은 회의에 앞서
① 금융회사는 국민의 재산을 바탕으로 경영하기 때문에 장기 안정적으로 성장하기 위해서는 “견고한 지배구조”가 매우 중요하다고 강조
- 금융회사는 일반 기업과 달리 예금자·금융감독기구 등 다양한 이해관계자에 대한 책임을 추가로 지니고 있기 때문에
- 지배구조 실패는 주주가치와 해당 회사의 건전경영의 문제를 넘어, 금융시스템에 대한 불신과 위협으로 직결될 위험이 크다고 강조
② 다만, 지배구조 문제는 모든 금융회사에 적용될 수 있는 정답(One fits all)이 없기 때문에,
- 모범규준은 “큰 틀의 공통규범(Principles and Codes)”을 제시한 것이며
- 금융기관이 스스로의 성장경로와 조직문화 등에 적합한 치밀하고 촘촘한 내부규정을 마련해야 한다고 강조
③ 또한, 각 금융회사의 지배구조 정책, 내규반영 여부 및 그 작동결과를 일목요연하게 비교할 수 있도록 “지배구조 연차보고서”를 도입하여
- 주주와 시장 등 평가와 시장압력을 강화함으로써,
- 모범규준이 향후 기관투자자의 역할규범(Stewardship Code)과 함께 우리 금융회사 지배구조 개선에 크게 기여할 것이라 기대
④ 아울러, 정부도 모범규준이 제대로 작동하는지 점검과 강시를 강화해 나가는 한편, 필요하다면 적극 개선을 권고하겠다고 발언
2. 「금융회사 지배구조 모범규준」주요 내용
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이사회·사외이사 구성의 “다양성과 전문성”을 강화 |
① 이사회가 특정한 공통의 배경 내지 특정 이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성의 “다양성의 원칙”을 신설
- 사외이사의 “다양성과 전문성”이 확보되도록 “핵심 자격요건”을 제시하고, 이를 전제로 이사회 內 위원회*를 사외이사 중심으로 구성
* 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, 위험관리위원회
- 특히, 보상위원회, 위험관리위원회는 “금융, 재무 등 종사경험자” 1인 이상을 중복되지 않게 포함하도록 하여 전문성 제고
② 사외이사 활동에 대한 매년 평가(2년마다 외부평가 권고), 자기추천 금지 등을 통해 “사외이사의 자기권력화(Clubby Boards)”를 차단
- 특히, 시장에의 영향이 큰 은행·은행지주회사의 경우 사외이사의 임기를 단축(2년→ 1년)하는 한편, 겸직도 제한하여 충실의무 강화
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촘촘한 “CEO 승계계획”을 마련하여 CEO 리스크를 차단 |
① CEO승계 및 후보군 관리업무를 “이사회의 상시업무”로 명확화
- ‘누가, 언제, 어떤 절차·방식으로 CEO를 선임할지’ 구체적인 CEO 승계계획(비상승계계획 포함)을 마련하고, 주기적(연 1회이상) 적정성 점검
② 임원후보추천위원회를 신설함으로써 CEO 후보군관리 등 CEO승계 업무를 상시화하고, CEO추천·선임 절차가 조속히 완료(예: 30일)되도록 유도
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“일반 직원”까지 성과주의가 정착되도록 “보상체계 합리화” |
① 일반 직원에 대해서도 성과보상이 강화될 수 있도록 임금항목 단순화 등 임금체계의 합리적 관리에 노력
② 연차보고서에 보상체계 뿐만 아니라 임직원 보수총액도 공시토록 하고, 은행의 경우 은행 혁신성평가(‘15.2월)와 비교 가능하게 마련
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“지배구조 연차보고서”를 도입하여 주주와 시장의 평가를 강화 |
① 연차보고서에 금융회사의 지배구조 정책 및 운용결과 전반*을 요약식 外에 “서술식”으로 기술하여 충분한 정보를 제공
* 금융회사의 지배구조 정책, 이사회·이사회내 위원회 운영, 사외이사 후보추천, 사외이사 활동, CEO승계, 감사위원회, 주주총회 등
② 연차보고서를 주주총회 전(30일)에 조기 공시토록 하여, 주주들이 회사의 지배구조 전반에 대해 이해할 수 있도록 알권리 보장
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118개 금융회사 적용/“원칙준수·예외설명(Comply or Explain)” 도입 |
① 자산규모 2조원 이상 금융회사*에는 모범규준을 원칙 적용하여 업권간 규제차익을 해소 (551개 중 118개사 해당)
* 자산운용사는 자산규모가 2조원 미만이어도 운용자산 20조원이상이면 포함, 산은·기은·수은 등 특수은행은 근거법 우선 적용
② 다만, 모범규준을 이행하지 못 하는 회사는 연차보고서를 통해 합리적이고 구체적 사유를 소명토록 함
3. 회의 결과 및 향후 계획
□ 향후 동 모범규준안에 대해서는 금융업계 및 학계 등 이해관계자의 폭넓은 의견청취를 위해 입법예고를 실시(‘14.11.20~12.10)*할 계획
* “창조금융 실천계획(8.26)” 추진과 관련 내년부터 법령이 아닌 행정지도에 대해서도 입법예고를 시행할 계획(「행정지도 운영규칙」개정(‘14.10.29)) → “금융회사 지배구조 모범규준”부터 시범적으로 시행
ㅇ 오늘 회의에서 제시된 다양한 의견※에 대해서도 동 기간 중 수렴되는 의견과 함께 심도있는 검토를 통해 구체적인 방안을 확정할 계획
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※ 오늘 회의에서 제시된 주요의견
① 은행, 은행지주회사 사외이사 임기단축(2년→1년 단위)에 대해 순기능과 함께 예기치 못한 부작용에 대한 고민도 필요
* 재선임을 자주함에 따라 재선임 부담에 따른 독립성 문제 * 연임(1년단위 5년까지)보다는 단임제(3년 또는 2년) 제시
② 지나치게 엄격한 사외이사 소극(결격) 요건으로 사외이사 후보군이 충분하지 않으므로 소극요건을 완화하되 적극적인 전문성 요건을 강화하는 방안이 바람직
③ 내부통제 등을 위한 감사위원회 제도에 대한 추가적인 고민 필요 |
□ 확정된 모범규준안은 금융위원회 보고 후 ‘14.12.10일부터 시행 예정
ㅇ 금융회사 연차보고서 공시(‘15.2월중) 및 외부기관 평가(’15.2분기) 실시
ㅇ ‘15년 하반기 이후 금융감독기구 실태점검 및 필요시 시정권고 예정
<붙임> 1. 금융위원장 모두발언
2. 「금융회사 지배구조 모범규준」 (금발심 분과회의 안건)
3. 금융회사 지배구조 모범규준(안) (입법예고안)
4. 주요 Q&A