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1. 검토 배경

□ 증권선물위원회는 2020.8.19. 제15차 정례회의를 통해 국내 상장 외국기업과 관련된 부정거래행위를 적발하여 조치하였습니다

ㅇ 동 사안의 심의 과정에서 해당 기업의 재무구조가 양호함에도 사채 미상환이 발생한 사유 등을 논의한 결과, 해당 기업은 역외지주사로서 본국 소재 사업자회사들과의 연결재무제표 상으로는 건전한 자본구조를 가지고 있으나 자체 상환능력은 사실상 전무하다는 점을 확인하였습니다.

ㅇ 이에 따라 국내 주식시장에 상장된 외국기업 현황을 파악하고 현 제도상 문제점 및 개선사항에 대해 검토하여, 투자자 보호를 강화할 수 있는 방안을 강구하고자 합니다.

2. 국내 상장 외국기업 현황

□ 외국기업의 국내 주식시장 상장 방식은 크게 ①역외지주사 주식 상장, ②고유사업 영위 회사 주식/예탁증서 상장으로 구분할 수 있습니다.

ㅇ ① 본국 상장이 어려운 중ㆍ소 규모의 기업들이 해외에 설립한 역외지주사(SPC)의 주식을 국내 주식시장에 상장하거나, ② 본국(미국, 일본 등) 등에서 고유사업을 영위하는 회사들의 주식 또는 예탁증서를 국내에 직접 상장하고 있습니다.

역외지주사의 국내 주식시장 상장방식

□ 2007년 이후 국내 주식시장에 상장된 외국기업은 총 36개사이며, 이중 25개사1)는 역외지주사 주식을, 11개사2)는 고유사업 영위 회사 주식/예탁증서를 상장하였습니다.

1) 24개사가 중국기업의 역외지주사 [설립지: 홍콩(15), 케이만군도(6), 아일랜드(2), 싱가포르(1)]

2) 미국 5개사, 일본 5개사, 홍콩 1개사

ㅇ 그리고 총 14개사가 상장폐지되어 현재 22개사가 상장유지 중이며, 상장폐지 기업 중 12개사가 중국기업의 역외지주사입니다.

외국기업의 국내 주식시장 상장 현황

3. 문제점

① 역외지주사의 개별 재무현황 확인 곤란

□ 역외지주사는 자본시장법령에 따라 본국 사업자회사를 포함한 연결재무제표만 공시하고 있습니다.

ㅇ 이로 인해 투자자들은 역외지주사의 자체 수익구조, 유동자산 현황 등 상환능력을 파악하기 곤란하며 본국 사업자회사의 우량실적에 의한 연결재무제표 착시로 인해 역외지주사의 재무상황을 잘못 판단할 우려가 있습니다.

※ (사례) 국내 상장된 역외지주사 A사는 250억원의 사채원금 미상환으로 인해 상장폐지 되었는데, 실제 연결재무제표상으로는 자기자본이 5천억원 이상에 해당

② 본국 사업자회사와의 외환거래 관련 위험 공시 미흡

□ 역외지주사는 국내 주식시장에서 조달한 유상증자, CB/BW 발행 대금 상당액을 본국 사업자회사 지분 출자 또는 금전 대여 형식으로 본국에 송금하고 있으나, 해당 국가의 외화 송금 절차* 이행 여부 및 외환거래 규제** 등으로 인한 자금 미회수 위험 등의 공시는 미흡한 실정입니다.

* 예) 자회사 지분인수시 자회사 자본금 전용계좌로 입금하고 외환관리 당국의 비준을 받아야 추후 해외 반출(배당금 수령 등)이 가능

** 예) 자회사 대여시 외환관리 당국에 동 내용과 관련한 외채등기를 해야 추후 해외 반출(원금 및 이자지급) 가능

4. 투자자 유의사항

□ 현재 국내 상장된 역외지주사와 본국 사업자회사간 정보가 분리되지 않은 경우가 있으므로 투자판단시 역외지주사의 자체 지급능력 등에 대한 각별한 주의가 필요합니다.

□ 역외지주사가 국내에서 발행한 사채의 이자 지급 및 상환 등을 위해 본국 사업자회사로부터 외화를 조달하는 경우 예상되는 본국의 외환거래 관련 규제 위험* 등에 대해서도 주의가 필요합니다.

* 외환거래 규제 등으로 인한 자금 미회수 위험 등

□ 금융당국은 향후 관련 투자자 피해 예방을 위한 제도개선 방안 등을 검토해 나가겠습니다.