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◆ 집합투자증권 관련 증권신고서 미제출, 5% 대량보유 미보고, 정기보고서 상습 미제출 시 과징금 부과기준을 상향조정하는 내용의 「자본시장조사 업무규정 개정안」 금융위 의결·시행(5.12)
※ ｢증권시장 불법･불건전행위 근절 종합대책｣(’20.10.19), ｢기업공시제도 종합 개선방안｣(’21.1.14)의 후속조치이며, 그동안 증선위 논의사항을 충실히 반영 |
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Ⅰ |
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주요 개정내용 |
1. 집합투자증권 관련 증권신고서 제출의무 위반시 과징금 부과기준 개선
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☞ (증권신고서) 자본시장법은 증권*의 모집·매출시 발행인이 증권신고서를 제출하도록 의무화 → 미제출, 중요사항의 거짓기재 및 누락시 발행인, 발행인의 이사·업무집행지시자 등에게 과징금 부과 가능(20억원 한도)
* 지분증권(예: 주식), 채무증권(예: 회사채) 뿐만 아니라 집합투자기구(펀드)에 대한 출자지분을 표시한 집합투자증권도 포함 |
□ 증권신고서 미제출(중요사항 거짓기재, 누락 포함) 시 「자본시장조사 업무규정」에 따라 과징금이 부과되고 있습니다.
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< 과징금 부과 기본구조 > |
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* 위반행위의 중요도(상‧중‧하) 및 감안사유(상향‧없음‧하향)를 고려하여 결정 |
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ㅇ (현행) 자금조달이 이루어지는 지분증권·채무증권을 상정하고 과징금 부과비율을 정하고 있습니다(0.6~3.0%).
* 지분·채무증권은 발행회사의 자금조달 목적 ↔ 집합투자증권은 운용보수 등이 목적
- 자금조달 목적이 없는 집합투자증권에 적용할 경우 발행인자산운용사이 취득한 보수보다 과징금이 더 커지는 등 부과액이 과도해지는 문제가 있었습니다.
ㅇ (개선) 집합투자증권 발행인인 자산운용사가 취득하는 보수수준*을 감안하여 집합투자증권에 적용되는 부과비율(0.1~0.5%)을 신설하였습니다.
* ‘15~’19년 기준 자산운용사의 평균 운용보수율은 펀드 순자산가치의 약 0.3% 수준
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현행 기준(지분증권‧채무증권 전제) |
추가신설 기준(집합투자증권에 적용) |
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* 단, 운용기간 1년 이상인 경우 ‘운용기간(월 단위, 1개월 미만은 1개월)/12’를 부과비율에 곱하여 적용 |
□ 이사·업무집행지시자*에 대한 과징금 부과시 법규 위반으로 인한 부당이득을 고려하여 보수액에 연동한 부과기준을 마련하였습니다.
* ①자신의 영향력 이용, 이사에게 업무집행을 지시한 자, ②이사 이름으로 업무를 집행한 자, ③명예회장ㆍ상무 등 업무 집행권한이 있는 것으로 보이는 명칭을 사용하여 업무를 집행한 자
<신설된 부과기준>
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위반행위 기간 보수 금액 |
X |
위반 대상 집합투자증권 보수･수수료 |
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위반행위 기간 발행인 전체 보수･수수료 |
※ 현재는 보수액 고려 없이 발행인에 대한 과징금 부과액을 기준으로 부과액 산정
2. 5% 대량보유 보고의무 위반시 과징금 부과기준 합리화
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☞ (대량보유 보고의무) 투자자는 ➀상장사 주식등을 5% 이상 보유하게 되거나 이후 ➁1% 이상 지분 변동이 있거나, ➂보유목적이나 주요계약사항에 변경이 있는 경우에는 관련 내용을 5일 이내 보고‧공시해야 함 |
□ 5% 대량보유 보고의무 위반에 대한 과징금 부과기준을 정비하여 제재의 실효성과 형평성을 제고하였습니다.
➊ 최대(주요)주주 위반비율이 5% 이상*인 경우 중요도를 ‘상’으로 분류
* (예) 최대주주가 12%를 보유하게 되었으나 미보고 → 위반비율 7%(12%-5%)
➋ 반복위반, 장기 보고지연 등의 경우 과징금을 중과*
* 반복위반(2년 이내 3회 이상), 장기 보고지연(1년 이상)을 과징금 상향 조정사유에 반영 등
➌ 하나의 계약에 의해 변동보고(1% 이상 지분변동) 및 변경보고(보유목적 등 변경) 위반이 동시에 발생시* 둘 중 중한 과징금을 부과하도록 명확화
* (예) 주식을 담보로 제공(변경보고)한 뒤 담보권 실행으로 1% 이상 지분 변동 발생(변동보고)
3. 정기보고서 제출의무 상습 위반시 제재 강화
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☞ (정기보고서 제출의무) 상장사 및 증권을 모집‧매출한 적이 있는 법인 등이 사업내용, 재무상황 등을 정기적으로 공시하는 것으로, 사업·반기·분기보고서를 제출 |
□ (현행) 정기보고서 미제출 또는 지연제출시, 위반의 ‘동기’와 ‘결과’에 따라 과징금 또는 그보다 낮은 경고·주의가 가능하나,
ㅇ 비상장법인의 경우 상장회사와 달리 거래량이 미미하여 위반 ‘결과’가 경미해짐으로써 통상 경고·주의 조치만 부과되는 경향이 있었습니다.
□ (개선) 최근 상습적으로 제출의무를 위반*하는 비상장법인이 증가함에 따라 상습 위반시** 원칙적으로 과징금이 부과되도록 개선하였습니다.
* 최근 5년(‘15년~’19.9월) 정기보고서 관련 위반 건수 중 2회 이상 위반이 약 53%
** 제출의무일로부터 2년 이내에 4회 이상 정기보고서 제출의무 위반행위를 한 경우
4. 동일행위로 인한 과징금·과태료 부과시 감면 근거 마련 등
□ 동일행위로 금융위로부터 이미 금전제재(과징금･과태료 등)를 받은 경우, 과징금을 감면할 수 있는 근거를 마련*하였습니다.
* 현재는 동일 행위로 복수의 금전제재가 부과되더라도 감면 근거가 부재
※ (예) “증권을 모집”한 A社가 증권신고서를 미제출하여 과징금 부과받음 → 이 경우 “증권모집”이라는 동일행위로 발생한 정기보고서 제출의무 (증권을 모집한 자는 정기보고서를 제출할 의무) 미이행에 대해서는 과징금 감면 가능
□ 크라우드펀딩*의 경우 투자규모가 유사한 소액공모와의 형평성을 감안,
* 창업·벤처기업이 간소화된 방식으로 발행한 주식·채권을 온라인 플랫폼에서 투자자가 직접 투자하는 형태로, 발행한도는 연간 15억원 이하(소액공모의 경우 연간 10억원 미만)
ㅇ 투자자와 시장에 미치는 영향이 미미한 경우 과태료를 감면할 수 있도록 하였습니다(소액공모의 경우와 동일).
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Ⅱ |
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향후일정 |
□ ’21.5.12. 금융위에서 의결된 ｢자본시장조사 업무규정｣ 개정안은 고시한 날(5.12)부터 시행됩니다.
ㅇ 개정규정 시행 전에 위반한 과징금 또는 과태료 부과 대상행위에 대하여는 행위 당시 규정을 적용*하여 산정합니다.
* 다만, 개정 규정을 적용하여 산정한 금액이 더 가벼운 경우 개정 규정 적용