금융위원회는 “주권상장법인 자기주식(자사주) 제도개선방안”(23.1.30일 발표)에 대한 후속조치로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안(이하 시행령 개정안) 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」개정안(이하 규정 개정안)」에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시(‘24.6.4~’24.7.16)한다. 개정안은 상장법인의 자사주와 관련하여 △인적분할시 신주배정 제한^*, △공시 강화, △자사주 취득·처분과정에서의 규제차익 해소 등의 내용을 담고 있으며, 주요 내용은 다음과 같다.

* 합병에 대해서도 동일하게 자사주에 대해 신주배정 제한

  첫째, 일반주주 권익 제고를 위해 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 제한하였다.

  현재 자사주에 대해서는 의결권･배당권･신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되나, 인적분할에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다. 이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용(‘자사주 마법’)된다는 비판이 있다. 또한, 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장도 제기되었다. 

 이를 개선하기 위해 시행령 개정안은 상장법인의 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 제한하도록 하였다. 

  둘째, 자사주의 보유･처분 등 과정에서 공시를 강화하였다.

  자사주 취득 이후 기업의 처리계획(예: 소각, 처분) 등은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 불구하고 이에 대한 체계적인 공시가 미흡하다는 지적이 있다.

  이를 개선하기 위해 시행령 개정안은 ^상장법인의 자사주 보유비중이 일정수준(발행주식총수의 5%) 이상이 되는 경우, 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획(추가취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받도록 하였다. 규정 개정안에서는 동 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출토록 하고, 보고서의 주요내용을 사업보고서에도 기재토록 하였다.

  또한, 규정 개정안은 ^임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시와 견제기능이 작동할 수 있도록 자사주 처분시 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 하였다.

  셋째, 자사주 취득·처분과정에서의 규제차익 해소 등 제도상 미비점을 개선하였다.

  현재 자사주를 신탁으로 취득할 경우, 직접 취득한 경우에 비해 규제가완화되어 기업들이 신탁 취득방식을 악용할 우려가 있다는 비판이 있다. 또한, 자사주 직접 처분과는 달리 신탁계약 기간 중 이뤄진 자사주 처분에 대해서는 공시의무가 없어 투자자 보호에 공백이 있다는 지적도 있다.

  이를 개선하기 위해 규정 개정안은 신탁으로 자사주를 취득할 경우 직접 취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획･공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 ^사유서를 제출하게 하고, ^계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선하였다. 또한, 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 회사가 주요사항보고서를 통해 공시하도록 하였다.

  금융위원회는 “금번 개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의^*를 거쳐 마련했으며, 자사주가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 것으로 기대한다고 밝혔다.

* ｢상장법인 자기주식 제도개선 세미나(‘23.6.5일)｣, ｢주권상장법인 자기주식 제도개선 간담회 개최(‘24.1.30일)｣ 등

  「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」개정안은 6.4일(화)부터 7.16일(화)까지 규정변경예고를 실시할 예정이며, 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.

<참고: 상장법인 자기주식 제도개선 주요내용>