책무구조도 도입 등 금융권 내부통제 강화를 위한 ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 ‘지배구조법’)｣(‘24.1.2일 공포)이 금일(ʼ24.7.3일)부터 시행된다.

  그간 금융당국은 개정 지배구조법 시행을 앞두고 금융회사, 금융협회 등 금융권과 지속 소통하며, 책무구조도 등 새롭게 도입되는 내부통제 개선방안과 관련된 다양한 의견을 수렴해왔다. 이러한 금융권과의 소통을 통해 확인된 다양한 금융권 질의사항 등에 대한 답변내용을 담은 해설서를 금융위원회 정례회의 보고 등을 통해 마련하였으며, 이를 금융권과 공유하여 책무구조도 등이 안정적으로 금융권에 정착할 수 있도록 유도하고자 한다.

  본 해설서에는 책무구조도상 책무의 개념·배분·범위·이행·제재, 내부통제위원회 운영에 관한 금융권 질의사항 등에 대한 답변내용을 포함하고 있다.

  책무는 “금융관계법령등에 따라 금융회사 또는 금융회사 임직원이 준수해야 하는 사항에 대한 내부통제 및 위험관리의 집행 및 운영에 대한 책임”을 의미한다. 책무는 금융회사 또는 금융회사 임직원이 업무를 수행하는 과정에서 법령위반이 발생하지 않도록 하는 내부통제등의 집행 및 운영에 대한 책임이라는 점에서 업무와 구분된다.

  책무는 금융회사의 임원, 직원과 책무에 사실상 영향력을 미치는 다른 회사 임원에게 책무를 배분할 수 있으며, 내부통제등의 효과적인 작동을 위해 책무는 해당 책무와 관련된 업무를 수행하는 임원에게 배분^*할 필요가 있다.

* ① 상위임원과 하위임원의 업무가 일치하는 경우, 내부통제등의 효과적인 작동을 위해 상위임원에게 책무를 배분할 필요가 있으며, 이 경우 하위임원에게 책무를 배분하지 않을 수 있음
② 책무에 사실상 영향력을 미치는 다른 회사 임원이 존재한다면 내부통제등의 효과적인 작동을 위해 해당 임원에게 책무를 배분할 필요가 있으며, 책무를 배분하지 않고자 한다면 책무에 영향력을 미치지 못하도록 할 필요

  책무의 범위와 관련된 금융관계법령등은 외국의 금융 관계 법령을 포함하고 있으나, 국내금융당국이 감독권을 행사할 수 없는 국내금융회사 국외지점의 외국법령 준수에 대해서까지 국내 금융회사 임원에게 책무를 배분할 필요가 있다고 보기는 어렵다. 다만, 국내금융회사 국외지점의 외국법령 위반 등으로 인하여 국내 금융회사의 건전성이 저해되는 등 국내 금융당국이 감독권을 행사할 수 있는 사항에 대해서는 국내 금융회사의 임원에게 국외지점의 관리 업무와 관련한 책무를 배분할 필요가 있다. 국내금융당국이 감독권을 행사할 수 없는 외국금융회사 국내지점의 외국법령 준수에 대해서까지 국내지점의 임원에게 책무를 배분할 필요가 있다고 보기는 어렵다.

  대표이사등은 책무의 누락·중복·편중이 없도록 책무를 배분하여 책무구조도를 마련해야 한다. 책무의 편중과 관련하여, 외국계 금융회사 국내지점 등 임원의 수가 적은 소규모 금융회사의 경우 조직·업무 특성 등을 감안하여 판단해야 하며, 조직 특성상 다양한 업무를 수행함에 따라 업무와 관련된 다양한 책무를 배분받아 수행할 수 밖에 없는 임원에게 책무가 배분되는 것은 책무의 배분이 편중되었다고 보기 어렵다.

  책무구조도는 이사회 의결을 거쳐서 마련해야 하는바, 임원의 유고 등에 따른 책무의 누락을 방지하기 위하여 유고시 해당 책무를 배분받을 임직원을 미리 정하여 책무구조도에 반영하여 이사회 의결을 거치는 것이 필요하다. 또한 복수의 임원이 일자를 달리하여 임면될 경우 책무구조도 변경을 위한 이사회를 각각 개최할 필요없이, 동일한 이사회에서 책무구조도를 변경하는 안에 대해 의결할 수 있다.

  대표이사등은 ‘책무를 배분받는 임원의 변경’, ‘책무구조도에서 정하는 임원 직책의 변경’, ‘임원 책무의 변경 또는 추가’되는 경우 책무구조도를 변경(이사회 의결 필요)하여 금융당국에 제출해야 한다.

  대표이사등은 내부통제등 총괄 관리의무를 부여받으므로, 내부통제 총괄 관리조치를 하여야 하며, 관리조치의 내용과 결과 등을 이사회에 보고해야 한다. 책무를 배분받은 임원은 소관책무와 관련하여 내부통제등 관리의무를 부여받으므로, 내부통제등 관리조치를 하여야 하며, 관리조치의 내용과 결과 등을 대표이사등에게 보고해야 한다.

* 내부통제등 정책·기본방침 및 전략의 집행·운영, 각 임원의 내부통제등 관리의무 수행 점검, 법령 및 내부통제기준등 위반이 장기화·반복화되거나, 광범위하게 이루어지는 것을 방지하기 위한 조치 등

** 내부통제기준등이 적정하게 마련되었는지 여부에 대한 점검, 임직원이 법령 또는 내부통제기준등을 충실하게 준수하고 있는지 여부에 대한 점검 등

  대표이사등이 내부통제등 총괄 관리의무를 위반하거나, 책무를 배분받은 임원이 내부통제등 관리의무를 위반하는 경우 제재조치를 받을 수 있다.  개정 지배구조법에 따른 내부통제등 관리의무는 금융회사가 책무구조도를 작성하여 금융당국에 제출한 경우부터 적용된다.

  금융당국은 내부통제등 관리의무 도입에 따른 제재 강화 가능성에 대한 금융권의 우려 등을 감안하여 내부통제 제재의 예측가능성과 투명성을 제고하기 위한 ‘내부통제 관리의무 위반에 대한 제재 운영지침’ 마련 작업을 진행하고 있다. 동 운영지침에는 ‘내부통제 관리의무 위반 제재와 관련된 세부 위법행위 고려요소’, ‘상당한 주의의 내용과 판단을 위한 주요 고려요소’ 등이 포함될 예정이다. 동 운영지침은 금융권 의견수렴 등을 거쳐 공개할 계획이다.

  또한 책무구조도를 빨리 시행하고자 하는 금융회사도 제재 우려^*로 법정기한 보다 빨리 금융당국에 책무구조도를 제출할 유인이 없는 측면을 감안하여, 이를 보완하기 위한 방안도 마련하고 있다. 금융권이 책무구조도를 조기에 도입·운영할 수 있도록 유도하기 위해 시범운영기간을 도입하고 시범운영에 참여하는 금융회사에 인센티브를 부여하는 방안을 검토중이며, 조만간 공개할 예정이다.

* 대표이사등의 내부통제등 총괄 관리의무, 임원의 내부통제등 관리의무는 책무구조도를 금융당국에 제출한 이후부터 적용 → 내부통제등 (총괄) 관리의무를 위반한 경우 신분제재를 부과

  금융당국은 앞으로도 금융권과 소통하며 금융권의 추가 질의사항에 대해 신속하게 대응하고 답변내용을 공개하는 등 책무구조도 등이 실효적인 제도로 정착·운영될 수 있도록 지속 노력해 나갈 계획이다.

  ※ [별첨] 책무구조도 등 개정 지배구조법령 해설서