ㅇ 금번 대량보유 보고제도(5%룰) 개선은 자본시장법이 동법 시행령에서 정하도록 하고 있는 사항을 개정하는 것으로, 법을 우회하여 추진하는 것이 아님 |
1. 기사 내용
□ 2019.9.18. 조선일보는 ‘법으로 안되니 시행령 바꾸는 정부…기업들 공포’ 제하의 기사에서 다음과 같이 보도
① 국민연금의 임원 해임권 강화 등 논란 사안들, 국회 안 거치고 강행
② 단순 투자 명목으로 지분 5% 이상을 보유한 기관투자자도 임직원의 위법행위에 대해 해임청구권 행사, 지배구조 개선 정관 변경 등을 요구할 수 있도록 자본시장법 시행령을 고쳐 내년부터 적용
③ ‘경영참여 목적 투자자‘만 갖던 권한을 대폭 확대
2. 동 보도내용에 대한 금융위의 입장
[1] 금번 대량보유 보고제도(5%룰) 개선은 법에서 시행령에 위임한 사항을 개정하는 것입니다.
ㅇ 5%룰 적용에 있어 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위는 자본시장법이 동법 시행령(§154①)에 위임하고 있습니다.
ㅇ 금번 시행령 개정은 자본시장법이 시행령에 위임한 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위를 명확히 하는 것이며 법률 개정이 필요한 사항이 아닙니다.
[2] ‘단순투자’ 목적의 기관투자자가 임직원의 위법 행위에 대한 해임 청구권을 행사하거나 지배구조 개선 정관 변경 등을 요구할 수 있다는 기사 내용은 사실과 다릅니다.
ㅇ 금번 제도 개선으로 위법행위를 한 임원*에 대한 해임 청구, 보편적 원칙에 따른 지배구조 개선 정관 변경은 ‘일반투자’로 분류되어, 단순투자보다 강한 공시의무가 부과될 예정입니다.
* 일정 수준 이상의 지분(0.25~3%)을 보유하는 주주는 이사의 위법행위 등에도 불구하고 주주총회에서 해임 안건이 부결된 경우 법원에 해당 이사의 해임을 청구할 수 있음(상법 제385조제2항)
※ 기사내용 중 ‘임직원’에 대한 해임청구는 ‘임원’의 착오로 보입니다.
[3] 아울러, 위법행위를 한 이사에 대한 해임청구는 상법(제385조제2항)이 인정하는 주주의 권한으로서 현재도 해석 상 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’으로 보지 않고 있습니다.
ㅇ 금번 시행령 개정으로 공적연기금 등 기관투자자의 임원 해임권이 대폭 확대되는 것이 아니며, 현행 해석을 명문화하여 법적 불확실성을 해소하려는 것입니다.