여러분, 반갑습니다. 12월 시작하는 첫날 이렇게 뵙게 됐는데, 또 이 시간 전에 부총리님께서 발표도 있었고 해서 좀 일들이 오늘 많은 날이네요.

오늘은 제가 소액주주 보호를 위한 자본시장법 개정 방안에 대해 설명드리기 위해서 이 자리에 왔습니다.

얼마 전 제가 방송에서 최근에 일반주주 보호를 위해 상법 개정 논의가 많이 진행되고 있고 우려되는 부분에 대해서 자본시장법 개정 대안을 간략히 말씀드린 적이 있습니다. 그래서 오늘은 그 구체적인 내용을 설명드리고, 그리고 제가 직접 설명드리는 게 좋겠다, 이런 생각으로 자리에 왔고요.

그리고 이 안은 그동안에 정부 내에서 많은 논의를 거쳐서 나온 안이라서 오늘 법무부의 법무실장님과 금감원의 수석부원장님도 같이 자리를 했습니다. 나중에 질의응답 과정에서 또 말씀드릴 기회가 있겠습니다.

소액주주를 위한 자본시장법 개정 방안은 첫째, 상장법인이 합병·분할, 주식의 포괄적 이전·교환, 주요 영업의 양수도 등 자본시장법 제165조의 4의 규정에 따른 행위를 할 경우 그 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견을 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 된다, 이런 내용을 담고자 합니다.

두 번째, 합병 등을 하는 경우 현재의 기준가격 적용을 배제하고 그 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 공정하게 산정한 가격으로 정하도록 하겠습니다.

최근에 시행령 개정을 통해서 비계열사 간 합병 등에 대해서는 이미 기준가격 조항이 삭제된 안이 국무회의에 통과돼서 시행될 예정입니다. 이번에는 계열사 간 합병에 대해서도 이렇게 개정하고자 하는 것입니다.

셋째, 합병 등을 하는 경우 외부 전문 평가기관의 평가를 의무화하고 이를 공시하도록 하겠습니다.

네 번째, 물적분할 후에 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 상장되는 자회사 IPO 주식의 20% 이내에서 우선 배정할 수 있도록 근거를 마련하겠습니다.

다섯 번째, 자본시장법 법률 개정 사항은 아니지만 물적분할 후 자회사 상장 시 한국거래소의 일반주주 보호 노력 심사 기간, 현재는 5년으로 돼 있습니다만 이 제한을 폐지하도록, 그래서 규정을 개정하여 상장 시기에 관계없이 심사하도록 개정하겠습니다.

이런 내용을 담은 자본시장법 개정안을 여당과 협의하여 의원입법으로 이번 주 빠른 시일 내에 국회에 제출할 예정입니다.

일반주주 보호 원칙과 내용을 담은 이번 자본시장법 개정 방안은 상법 개정에 대한 여러 의견과 논란을 고려할 때 몇 가지 특징이 있습니다.

첫째, 적용 대상 법인을 상장법인으로 한정하여 상법 개정으로 인해 모든 다수의 회사, 상장법인이 아닌 비상장, 중소·중견기업들에게 미치는 부정적 영향을 최소화할 것입니다.

둘째, 적용 대상 행위가 자본시장법 제165조의 4에서 규정하는 네 가지 행위로 한정하여 상법 개정에 따른 일상적 경영활동의 불확실성 문제를 해소할 수 있을 것입니다.

일반적으로 손익거래의 경우에는 거의 대부분 회사와 주주의 이해가 일치하는 반면, 합병·분할 등 재무적 거래의 경우에는 회사와 주주 또는 대주주와 일반주주 간 이해 상충이 발생할 가능성이 크고 실제 일반주주 보호 문제도 이러한 재무적 거래에서 다수 발생하였으므로 자본시장법에 재무적 거래에 대한 주주 보호 노력 조항을 둠으로써 상법 개정으로 우려되고 있는 부작용을 해소하면서 실효적인 주주 보호가 가능하다고 판단하였습니다.

셋째, 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 성격의 규정을 신설함으로써 절차 준수 시 거래의 적법성과 이사회 면책이 보장되는 효과를 기대할 수 있을 것입니다.

이는 상법상 이사의 충실 의무 대상에 회사와 주주를 병기하는 실체적 의무규정 방식에 비해서 예측 가능성을 높이는 효과도 기대됩니다.

그동안 정부는 우리 자본시장의 밸류업을 위해 특히 일반주주 보호를 위한 정책적·제도적 노력을 지속해 왔습니다. 불법 공매도를 근본적으로 차단하기 위해 공매도를 전면 금지하고 불법 공매도 근절을 위한 시스템과 제도적 장치를 마련 중에 있습니다.

물적분할의 경우에도 기존 주주에게 반대 매수권을 청구를... 청구권을 부여하고, 또 전환사채 발행 유통 과정에서의 불공정 거래 차단을 위해 전환가액 조정 제도를 개선하였으며 의무공개 매수제도의 재도입도 추진하여 법률안이 현재 국회에 심의 중에 있습니다.

이처럼 정부는 자본시장의 밸류업을 위해 일반주주 보호가 지속적으로 강화되어야 한다는 인식하에 이번 자본시장법 개정 방안을 마련하게 된 것입니다.

상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이므로 일반법 개정은 법리적 측면과 법 개정이 미칠 영향을 심도 있게 그리고 신중하게 논의해야 될 사안입니다.

특히, 좋은 취지와 선의로 법률이 개정되더라도 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 경우 제도 개정의 의미가 크게 훼손된 그런 사례를 우리는 드물지 않게 목격한 바 있습니다. 이런 점을 감안하여 일반주주 보호를 위한 자본시장법 개정안을 마련하였고 국회에서 보다 집중적으로 논의되기를 바라며 정부도 적극적으로 논의에 참여하도록 하겠습니다.

제 모두 발언은 여기까지입니다.