OECD 기업지배구조 기본원칙 주요내용

증권제도과 T:500-5364~5

1. 기업지배구조 기본원칙 제정경위

 □ 경제 및 자본시장의 국제화가 가속화됨에 따라 선진각국을 중심으로 기업지배구조에 관한 국제규범을

      마련할 필요성이 있다는 논의가 제기

 □ 96.4월 OECD는 각국 정부, 국제기구 및 민간부문과 협력하여 기업지배구조 개선방안을 강구하기로

    결정

  ㅇ 기업지배구조에 관한 조사연구를 위해 자문그룹(Business Sector Advisory Group on Corporate

       Governance)을 조직

  ㅇ 동 자문그룹은 1998년 4월 조사보고서를 제출

 □ OECD 각료이사회는 99.5월까지 기업지배구조 가이드라인을 제정하기로 결의하고,

     "기업지배구조특별작업반" (Ad-Hoc Task Force on Corporate Governance)을 조직

  ㅇ 동 작업반은 1998년 7월 이후 4차례 회의를 통해 「기업 지배구조 기본원칙」

      (OECD Principles of Corporate Governance)을 마련하여 1999년 4월 19일 최종안을 발표

 □「기업지배구조 기본원칙」은 OECD 각료이사회(99.5.26∼27)에서 공식 채택

  ㅇ OECD는 1∼2년 후 각계 전문가들로 구성된 특별작업반을 별도로 구성하여 기업환경변화에 따른

      기업지배 구조원칙의 수정·보완 필요성들을 재검토할 예정

2.「기업지배구조 기본원칙」의 주요내용

 □ 주주의 권리

  ㅇ 주주의 기본적 권리는 ① 소유권등록 ② 주권의 양도 ③ 관련 기업정보의 적시·정례적 획득 ④

      주총참석 및 의결권 행사 ⑤ 이사 선임, ⑥ 잔여이익 분배참여 등임

  ㅇ 주주는 기업의 근본적인 변화(예 : 정관변경, 주식발행, 합병 및 기업을 매각하는 효과를 가져오는

      특별거래 등)에 관한 의사결정에 참여하고, 이러한 의사결정에 대한 정보를 충분히 받을 수 있는

      권리를 가져야 함

  ㅇ 주주는 본인이 직접 또는 부재로 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 기회를 가져야 하며, 주총에서

      이사회에 질문하고 주총의안을 제기할 수 있는 기회를 가져야 하며, 의결권 행사절차를 포함하여

      주주총회에 관한 규칙에 대한 정보를 받아야 함

  ㅇ 특정주주가 자신의 주식소유비율과 달리 과도한 지배권을 갖는 것을 가능하게 하는 자본구조 및

      협약(예 : 피라미드식 주식소유, 상호주식보유, 공동의결권행사를 위한 주주계약 등)이 있는 경우 그

      내용은 공시되어야 함

  ㅇ 기업지배권시장(M&A시장)은 공정하고 투명해야 하는데, 자본시장에서 기업지배권 획득, 합병과 같은

      특별거래, 기업자산의 중요부문의 매각 등에 관한 규제 및 절차는 명확히 규정되고 공시되어서

      투자자들이 자산의 권리 및 권리침해에 대한 구제수단을 이해할 수 있도록 해야 함

  ㅇ 또한, 반기업 인수장치(적대적 M&A 방어수단)은 경영자의 책임을 방어하기 위해 사용되어서는 안됨

  ㅇ 기관투자자를 포함한 주주는 의결권 행사에 따른 비용과 잇점을 고려해야 함

 □ 주주의 동등대우

  ㅇ 동종의 주식을 가진 모든 주주는 동일한 의결권을 갖는 등 동등하게 대우받아야 하며, 보관기관 및

      명의인(은행 및 예탁기관 등)에 의한 의결권행사는 실질주주와 합의된 방식으로 이루어져야 함

  ㅇ 내부자거래 및 부당한 자기거래(회사와 이사 등과의 거래)는 금지되어야 하며, 이사 및 경영자가 당해

      기업에 영향을 미치는 거래 또는 사안과 관련하여 중요한 이해관계를 가지는 경우에는 그 내용을

      공시해야 함

 □ 기업지배구조에 있어서 이해관계자의 역할

  ㅇ 법에 의해 보호되는 이해관계자의 권리가 존중되도록 해야 하며, 이 경우 이해관계자는 자신의 권리가

      침해된 경우 이를 효과적으로 시정할 수 있는 기회를 가져야 함

  ㅇ 기업지배과정에서 기업성과향상을 목적으로 한 이해관계자의 참여(종업원지주제도 또는

      이익참가제도 등)를 허용해야 하며, 이 경우 이해관계자는 관련정보에 접근할 수 있어야 함

 □ 공시 및 투명성

  ㅇ 공시내용에는 최소한 ① 기업의 재무 및 영업결과 ② 기업목표 ③ 주요 주주분포 및 의결권 ④ 이사 및

      핵심집행임원과 이들의 보수 ⑤ 예측가능한 중요위험요소 ⑥ 종업원 및 기타 이해관계자에 관한

      중요한 사항 ⑦ 기업지배구조 및 정책 등이 포함되어야 함

  ㅇ 공시정보는 회계·재무 및 비재무공시·감사에 관해 높은 수준의 기준에 따라 작성·감사·공시되어야

      하며, 회계감사는 독립적인 감사인(CPA)에 의해 수행되어야 함

  ㅇ 정보를 유포하는 채널은 이용자들이 관련정보에 공정하고, 적시에 저렴한 비용으로 접근할 수 있도록

       해야 함

 □ 이사회의 책임

  ㅇ 이사는 충분한 정보를 가지고, 성실하고 정당한 주의로써 최선의 기업 및 주주의 이익을 위해 행동해야

      함

  ㅇ 이사회의 결정이 주주집단별로 상이한 영향을 미칠 경우에는 이사회는 모든 주주를 공정하게

      취급해야 함

  ㅇ 이사회는 다음과 같은 내용을 포함하여 핵심기능을 수행해야 함

    ① 기업전략·주요행동계획·위험정책·연간예산 및 사업계획의 검토 및 지도, 성과목표의 설정, 집행 및

        기업성과의 감독, 주요 자본적 지출·취득·분사의 감독

    ② 핵심집행임원의 선임·보상·감독 및 필요한 경우 대체과 승계계획의 감독

    ③ 핵심임원 및 이사의 보수 검토 및 공식적이고 투명한 이사선임과정의 확보

    ④ 기업자산의 오용 등을 포함하여 경영자, 이사 및 주주의 잠재적인 이해갈등의 감독 및 관리

    ⑤ 독립적인 감사를 포함하여 기업의 회계 및 재무보고시스템의 건전성 확보 및 적절한 통제시스템,

        특히 위험·재무통제·법률준수를 감독하는 시스템의 작동 확보

  ㅇ 이사회는 특히 경영자로부터 독립적으로 기업업무에 대한 객관적인 판단을 할 수 있어야 하는데, 이를

      위해 독립적인 판단을 할 능력이 있는 충분한 수의 non-executive board members를 이해갈등이

      발생할 수 있는 임무(예: 재무보고, 이사후보선정, 집행임원 및 이사의 보수 등)에 배정하는 것을

      고려해야 함