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◇ 그간 업계에서 개선 필요성을 지속 제기해 온 PEF의 옵션부투자 모범규준을 “예외적 허용→원칙적 허용” 등으로 개선하고,
ㅇ 반복적 질의가 제기되거나 해석상 불분명한 사항을 유권해석을 통해 명확한 입법취지를 제시하여 업계의 편의를 도모하고자 함
※ 업계?감독원과 함께 T/F를 구성하여 반복적 질의?불분명한 사항을 발굴하고 합리적 해석방향 도출 |
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PEF 옵션부 투자 규제 합리화 방안 |
(1) 옵션부 투자 규제 개요
□ (도입배경) PEF의 각종 옵션을 활용한 금전대여성 행위를 방지하기 위해 ‘옵션부 투자 모범규준’ 제정?시행 중(’05.7월~)
ㅇ 투자대상기업의 지분 취득을 통한 경영 참여를 본질로 하는 PEF의 특성을 고려하여 각종 옵션거래를 통해 실질적으로 대출과 동일한 투자가 이루어지는 것을 방지하기 위한 취지
ㅇ PEF가 숨겨진 대출기능(shadow banking)을 수행할 수 있어 금융시장의 잠재적 리스크로 작용할 우려도 감안
□ (주요내용) 행사가격이 원금을 초과하는 옵션부 투자를 원칙적으로 금지하되, 특정 요건을 갖춘 경우에 한해 예외적으로 허용
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※ 옵션부 투자 예외적 허용범위
ㅇ 다음 세 가지 요건을 모두 충족하는 옵션부 투자
① 행사조건 : 대주주 전횡방지?실적개선과 연계한 계약상 의무 불이행 ② 행사가격 : 투자대상기업의 영업실적을 기초로 합리적으로 산정 ③ 행사조건/가격의 합리성을 입증할만한 자료를 작성하여 보관할 것
ㅇ 주주간 동반매도참여권*(tag-along), 동반매각요청권**(drag-along) 계약
* 주로 2?3대주주가 갖는 권리로, 대주주 보유지분 매도시 자신의 보유지분도 동일조건으로 함께 매도하게 해 줄 것을 요청할 수 있는 권리
** 주로 대주주가 갖는 권리로, 대주주 보유지분 매각과정에서 2?3대 주주 보유 지분까지 매각할 수 있는 권리 |
(2) 평가 및 문제점
□ 옵션부 투자 규제를 통해 PEF가 ‘경영참여를 통한 기업가치 제고’라는 제도 도입목적을 충실히 수행할 수 있도록 유도
ㅇ PEF가 경영에 적극적으로 참여하여 기업가치 제고에 기여하고, 이로 인한 수익과 손실을 공유하는 시장 분위기 조성
ㅇ 옵션을 활용하여 투자에 따른 하방위험을 방지하려는 연기금 등 대형 투자자의 보수적 투자 관행도 개선
□ 다만, 금전대여성 행위로 보기 어려운 옵션부 투자까지 광범위하게 규제함에 따라 PEF의 투자를 과도하게 제약하는 측면도 존재
ㅇ 옵션의 종류와 관계없이 대주주 견제 목적의 옵션만 예외적으로 허용하고 있어, 다양한 옵션* 활용을 제약한다는 의견
* 예: 대주주 인센티브 차원의 콜옵션, 콜옵션+동반매각요청권(drag-along) 등
ㅇ 허용되는 옵션과 금지되는 옵션 간 경계가 불분명하여 옵션부 투자를 활용하는 데 소극적
* 예: 행사가격을 “영업실적”을 기초로 “합리적으로 산정할 것” 요구 등
ㅇ 옵션의 허용 범위가 다소 협소하여 업계가 이를 우회하기 위해 복잡한 구조를 설계하는 등 규제회피 비용이 발생한다는 의견
* 자세한 내용은 첨부파일을 참고하시기 바랍니다.