■ 9.11일(화),「금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」이 국무회의를 통과하였음   ■ 금번 금융회사 지배구조법 개정안은 금융회사가 투명하고 공정한 경영문화와 지배구조를 구축함으로써 시장과 금융소비자의 신뢰를 회복하기 위해 마련   ■ 주요 내용   ① (임원후보추천위 독립성 강화) 위원 본인을 후보로 추천하는 결의에 해당      위원 참석금지, 감사위원·사외이사 후보추천 결의에 대표이사 참석 금지   ② (임원 보수공시 강화) 일정금액 이상 보수(또는 성과보수) 수령 임원의                  보수총액, 성과보수총액, 산정기준 등을 보수체계연차보고서에 공시   ③ (감사업무 실효성 제고) 상임감사위원이 없는 금융회사의 내부감사책임자      선임 의무화, 감사위원회의 직무 독립성 보장 규정 신설   ④ (감사위원 선임요건 및 업무전념성 개선) 동일회사 등 재임기간 제한 신설,      최소임기 2년 보장, 이사회 내 타위원회 겸직 제한 (임추위, 보수위 제외)   ⑤ (대주주 적격성심사 제도 합리화) 심사요건에 ‘특정경제범죄 가중처벌     등에 관한 법률’ 추가, “주식 처분명령” 부과근거 마련   ⑥ (이사회 구성 및 운영방식 개선) 이사회 구성의 집합적 정합성 제고,     사외이사의 순차적 교체 원칙 명시   ⑦ (내부통제?위험관리 실효성 강화) 임직원의 내부통제기준 및 위험관리기준       준수에 대한  CEO 등의 관리의무 및 위반시 제재근거 마련

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그간의 경과 및 배경

 

□ ‘18.3.15일, 금융위는 「금융회사 지배구조 개선방안」을 발표

 

ㅇ 금융회사 지배구조법이 시행(`16.8월)되었으나, 금융회사들의 실제 지배구조 운영은 여전히 투명성ㆍ책임성 측면에서 미흡*하다는 지적

 

* CEO 선출절차 투명성 부족, 사외이사의 견제기능 불충분 등

 

ㅇ 투명하고 공정한 경영문화 정착을 통해 금융권에 대한 시장과 소비자의 신뢰를 회복할 수 있도록 금융회사 지배구조법 개정 추진

 

* 국정과제 22-4 : 금융회사 지배구조 개선

 

□ '18.3.15일~4.29일까지 법 개정안을 입법예고 하였으며, '18.6월, 규제개혁위원회 심사, ’18.9월, 법제처 심사를 완료한 후 차관회의(9.6일), 국무회의(9.11일) 통과

 

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주요내용

 

[1]임원후보추천위원회(이하 ‘임추위’)의 독립성 강화

 

ㅇ 임추위 위원 본인을 임원 후보로 추천하는 임추위 결의에 위원 본인의 참석을 금지

 

* 기존에도 해당 결의에 대해 의결권을 행사하지 못한다는 규정은 있었으나, 이번 개정에서는 결의 참석 자체를 금지

 

ㅇ 감사위원 및 사외이사의 독립성 강화를 위해 감사위원 및 사외이사 선출을 위한 임추위 결의에 대표이사의 참석을 금지

 

ㅇ 임추위의 2/3 이상을 사외이사로 구성하도록 의무화

 

[2]금융회사 임원 보수공시 강화 및 내실화

 

ㅇ 보수총액 또는 성과보수 총액이 일정액 이상*인 임원의 개별 보수총액, 성과보수총액, 산정기준 등을 보수체계연차보고서를 통해 공시하도록 의무화

 

* <예시> ① 자본시장법(§159)상 개별보수 공시대상 기준에 해당하는 금융회사 임원

- 보수총액 5억원 이상인 등기임원

- 보수총액 상위 5인으로서 5억원 이상인 미등기임원

② 성과보수 총액 2억원 이상인 임원

ㅇ 대형 상장금융회사*의 임원(업무집행책임자 제외)에 대한 보수지급계획을 임기 중 1회 이상(임원 선임시 포함) 주주총회에 설명 의무화

 

* <예시> 자산총액 2조원 이상인 상장금융회사에 대해서만 적용

 

- 임원을 주총에서 선임시 임기동안의 보수지급계획에 대하여 주주들에게 설명할 수 있도록 의무 부과

 

* 주주총회에 대한 설명의무가 있을 뿐이며 주주총회 의결 사항은 아님

 

<참고 : 관련 해외사례> ① 미국 Dodd-Frank Act : 상장법인은 최소 3년에 1회 이상 경영진의 개별보수에 대하여 주주총회의 심의(Non-binding)를 받아야 함 ② 영국 Company Act : 상장법인은 매년 주주총회에서 이사들에 대한 보수지급 현황에 대하여 주주총회의 심의(Non-binding)를 받아야 함

 

ㅇ 사외이사와 감사 및 감사위원에 대해서 회사의 재무적 성과와 연동하지 않는 별도의 보수체계를 마련*하도록 의무화

 

* 현행 준법감시인 및 위험관리책임자의 보수체계와 동일

 

- 사외이사가 회사의 재무성과와 연동한 보수를 받을 경우, 경영진과 유인체계가 동일해져 독립성이 저해될 수 있음을 고려

 

* 영국 지배구조모범규준은 사외이사의 보수체계에서 스톡옵션이나 성과연동 보수를 배제하도록 권고

 

[3]감사업무 실효성 제고

 

ㅇ 상임감사위원이 없는 금융회사*의 경우 업무집행책임자中 감사위원회 지원부서 업무를 총괄하는 책임자(내부감사책임자) 선임 의무화

 

* 감사위원회 설치대상 금융회사(은행, 지주회사, 자산총액 5조원 이상 금투?보험?여전사, 자산총액 7천억 이상 저축은행)로 한정

 

- 일상적 감사업무에 전념할 수 없는 감사위원회를 보좌하여 내부감사책임자가 감사업무를 책임지고 관리하도록 함

 

ㅇ 내부감사책임자의 선임 방법(감사위원회 의결), 임기(최소 2년 이상), 보수지급기준(재무성과연동 금지)을 준법감시인에 준하여 보장

 

ㅇ 금융회사가 감사위원회의 직무 독립성을 보장하도록 하는 규정 신설

[4]감사위원의 선임요건 및 업무전념성 개선

 

ㅇ 상근감사 및 감사위원의 동일회사 등 재임기간 제한

 

- 상근감사 및 감사위원도 사외이사인 감사위원과 동일하게 동일금융회사에서 6년(계열사 합산 9년)을 초과하여 재임할 수 없도록 규정

 

ㅇ 상근감사 및 감사위원의 자격요건으로 사외이사인 감사위원에 대한 자격요건인 “직무 전문성 요건*” 준용

 

* 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 분야의 전문지식이나 경험이 풍부한 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람(지배구조법 §6③)

 

- 상근감사 및 상임감사위원이 금융 무경력자의 취업 수단으로 변질될 우려를 방지하고 감사업무의 전문성 강화

 

ㅇ 감사위원의 임기를 “최소 2년 이상”으로 보장

 

- 업무수행의 독립성 보장을 위해 최소임기 2년을 보장하는 준법감시인 및 위험관리책임자의 사례를 준용

 

ㅇ 감사위원의 이사회내 타위원회 겸직 제한

 

- 감사위원의 직무전념성 강화를 위해 업무연관성이 큰 보수위원회, 임원후보추천위원회를 제외하고 이사회내 他위원회 겸직 제한

 

[5]대주주 적격성심사 제도 합리화

 

ㅇ 대주주 적격성 심사요건에 “특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(이하 ‘특경가법’) 위반으로 금고형 이상(시행령 규정)을 받은 경우” 추가

 

* (현행) 금융관련법령, 조세범처벌법, 공정거래법 위반 →

(개정) 금융관련법령, 조세범처벌법, 공정거래법 + 특경가법 위반

 

- 특경가법에 해당되는 죄는 국민경제윤리에 반하는 중범죄로서 동법 위반은 대주주의 사회적 신용도와 직결되는 점을 감안

 

- 다만, 타금융업법과의 형평성*을 감안하여 결격사유를 “벌금형 이상”으로 규정하기보다는 “금고형 이상”으로 규정

 

* 저축은행법은 금고형 이상을 받은 경우만 대주주 결격사유에 해당

 

ㅇ 대주주가 금융위원회의 의결권 제한명령을 이행하지 않을 경우 “주식 처분명령” 부과 근거 신설(은행법, 저축은행법에서 운영중)

[6]이사회 구성 및 운영방식 개선

 

ㅇ 이사회 구성의 집합적 정합성(Collective Suitability) 제고

 

- 이사 개인의 역량, 자질 뿐 아니라 이사회가 총체적으로 금융회사 경영에 적합한 전문성을

  갖춘 이사들로 구성되도록 의무화하고,

 

- 이사 선임의 건으로 주주총회 소집 통지시 이사 후보자가 이사회의 집합적 정합성을

   갖추는데  적합한 사유가 있는지 명시

 

<참고 : 해외 사례>   ◇ 싱가포르(모범규준) : 이사회는 회계나 금융, 경영경험, 산업, 기획, 소비자 등에    대한 핵심역량과 지식을 갖춘 자들로 구성되여야 함   ◇ 영국(모범규준) : 임추위는 신규임원 추천시 이사회가 기술과 경험, 독립성, 지식에    있어서 균형을 이루고 있는지 평가하여 결정하여야 함

 

ㅇ 사외이사의 독립성 강화

 

- 사외이사의 업무수행에 연속성을 부여하고 경영진에 대한 견제 역량을 유지할 수

  있도록 사외이사의 순차적 교체를 원칙으로 명시

 

- 사외이사 결격사유로 금융회사의 최대주주 또는 주요주주인 법인에서 최근 3년 이내에

  상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람 추가

 

[7]내부통제 및 위험관리 실효성 및 투명성 강화

 

ㅇ 임직원의 내부통제기준 및 위험관리기준 준수에 대해 CEO, 준법감시인 및

   위험관리책임자 등* 책임있는 임원들에게 관리의무** 부과

 

* 내부통제기준 관련 : CEO, 준법감시인 등

   위험관리기준 관련 : CEO, 위험관리책임자, 위험관리위원회 위원 등

 

** ① 내부통제ㆍ위험관리기준 위반 방지를 위한 실효성 있는 예방대책 마련

    ② 내부통제ㆍ위험관리기준 준수 여부에 대한 충실한 점검

    ③ 내부통제ㆍ위험관리기준 위반시 상응하는 내부징계 등 조치방안 및 기준 마련

 

- 내부통제 및 위험관리기준 준수를 위한 관리의무 소홀로 다수 소비자 피해를 유발하거나,

  금융시장 질서를 현저히 저해하는 경우 책임있는 임원들을 제재할 수 있도록 근거 마련

 

ㅇ 또한, 준법감시인 및 위험관리책임자를 선임하는 경우 이를 금융회사의 인터넷 홈페이지 등에 공시하도록 의무화

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향후 계획

 

□ 금융회사 지배구조법 일부개정법률안은 국무회의 통과 이후 9월 중 국회에 제출될 예정

 

□ 법 시행에 차질이 없도록 관련 시행령 및 감독규정 등 하위법규 개정안을 선제적으로 마련 추진