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Ⅰ

개정 배경

□ 그간 회계의 투명성ㆍ신뢰성 제고를 위한 노력에 힘입어, 우리나라 회계제도 인프라 전반은 국제적인 수준에 이르고 있음

※ 회계전문 제정기구(한국 회계기준원) 설립(‘99년), 회계법인 품질관리 감리제도 도입(’07년), 국제회계기준(IFRS) 적용 의무화(‘11년) 등

□ 그러나, 유한회사, 비영리법인 등은 회계감독이 거의 이루어지지 않는 “사각지대”에 있고,

ㅇ 대형 비상장 주식회사는 다수 이해관계인 등 상장사에 준하는 회계 투명성이 요구되나, 소규모 비상장사 수준으로 규율

□한편, 소규모 외부감사인(감사반 등)의 회계감사 능력 제고, 회계법인의 회계감사 품질관리 제도 개선 등에 대한 필요성이 제기

* 품질관리 감리제도가 도입(‘07)되었으나, 효과적인 이행수단이 미비하여, 실효성 제한적

□ 또한, 최근 일부 대기업을 중심으로 기업 부실과정 등에서 분식회계가 발생하였고, 이에 따라 외부감사인의 독립성 제고에 대한 요구도 증대

국제적 수준의 회계 인프라가 현장에서 보다 실효성 있게 기능할 수 있도록 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」전부 개정을 통해 제도적인 뒷받침

Ⅱ

개정안 주요 내용

< 개정 방향 >

◇회계감독의 “사각지대”에 속하던 유한회사 등에 대한 규율체계를 마련

◇외부감사인이 기업의 영향력으로부터 보다 독립적으로 공정하게 감사를 실시할 수 있도록 제도적 지원

◇ 감사업무의 품질을 제고하고, 기업 및 외부감사의 책임성을 강화할 수 있도록 실효성 있는 제도 구축

1. 법률명 변경 및 체계 정비

가. 현 황

□ 법 제정(‘81년) 이후 수차례 제도개선(총 14회 일부개정)을 거친 바, 법률명ㆍ목적ㆍ체계 등을 그간 개정사항에 맞게 정비할 필요

ㅇ 특히, 그간 “주식회사”에 한해 적용되던 규율이 “유한회사ㆍ비영리법인” 등에 확대 적용되는 점을 반영할 필요

나. 개정 내용

□ 법률명을 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에서 「주식회사 등의 회계 및 외부감사에 관한 법률」로 개정

□ 규율범위 확대 등을 반영하여 목적조항 개정(§1조)

적용대상 : (기존)주식회사 + (추가)유한회사, 비영리법인

정하는 사항 : (기존)외부감사인의 회계감사 + (추가)회계처리

목적 : (기존)이해관계인 보호, 기업의 건전한 발전 + (추가)국민경제의 발전

□ 법 체계를 정비(4개 장으로 구분)하고, 회계ㆍ외부감사에 관한 기본법적 성격을 감안해 다른 법률과의 관계도 규정(§3조)

* (기존) 38개조 → (전부 개정안) 4장 51개조

* (제1장)총칙 (제2장)회사 및 감사인 (제3장)비영리법인 (제4장)벌칙

2. 외부감사 대상 확대 및 규율 강화

유한회사에 대한 외부감사 도입

가. 현 황

□‘11년 상법 개정으로 유한회사 관련규제가 대폭 완화*되면서, 지분양도 허용 등 주식회사와 경제적 실질이 유사해졌고,

* 자본금(1천만원 이상), 사원수(50인 이하) 제한 폐지, 지분양도 허용 등(기존 유한회사와 유사한 성격의 “유한책임회사” 신설)

ㅇ 이해관계자 수가 많아 회계 투명성이 중요한 대규모 유한회사의 수도 지속적으로 증가하는 추세

* 자산 1천억원 이상 유한회사 : (‘10) 306개 (’11) 338개 (‘12) 425개 (’13) 537개

□ 그러나, 유한회사에 대해서는 회계처리 기준ㆍ외부감사 의무ㆍ재무제표 공시 등 외감법상 규율이 적용되지 않아 규제공백 발생

< 주식회사ㆍ유한회사ㆍ유한책임회사 제도 비교 >

	주식회사	유한회사 (상법 개정전 → 개정후)	유한책임회사 (상법 개정으로 신설)
자본금	제한 없음	1천만원 이상 → 제한 없음	제한 없음
주주(사원)수	제한 없음	50인 이하 → 제한 없음	제한 없음 *사원 가입은 정관변경시에만 가능
지분 양도	제한 없음	불가능 → 제한 없음	불가능
사채 발행	가능	불가능	불가능
이사의 수	3인 이상	1인 이상	업무집행자 1인 이상
이사회 제도	있음	없음	없음
감사	필수 기관	임의 기관	없음

나. 개정 내용

□ 유한회사에 대해 외부감사를 의무화하되, 외부감사의 실익이 적은 경우 등에는 예외적으로 면제※(§4조)

※ 면제 범위는 시행령에서 구체화

□회계처리 기준(§5조), 내부회계관리제도(§8조) 등은 비상장 주식회사에 준하는 규율을 적용

일반기업 회계기준(K-GAAP)을 적용

자산 1,000억원 이상시 내부회계관리제도 적용

□ 감사보고서 공시의무는 이해관계자 보호 실익 등을 감안하여 유한회사의 범위, 공시내용 등※을 달리 정할 수 있도록 함(§23조)

※ 공시의무를 지는 유한회사의 범위, 공시내용 등은 시행령에서 구체화

< 비상장 주식회사와 유한회사 회계규율 비교 >

	비상장 주식회사	유한회사
외부감사 대상	•자산 120억원 이상 •자산 70억원ㆍ부채 70억원 이상 •자산 70억원ㆍ종업원 300인 이상	※ 시행령에서 구체화
회계 기준	•일반기업회계기준(K-GAAP)	•좌 동
내부회계 관리제도	•자산 1,000억원 이상시 의무	•좌 동
외부감사인 선임절차	•감사(또는 감사위원회)가외부감사인 선임	•(감사가 있는 경우) 감사가외부감사인 선임 •(감사가 없을 경우) 회사(경영진)가 외부감사인 선임
재무제표 공시	•모든 외부감사 대상 비상장주식회사가 재무제표를 공시 •재무제표 및 감사보고서전부를 공시	※ 시행령에서 구체화

대형 비상장 주식회사 회계규율 강화

가. 현 황

□비상장 주식회사 중 대형회사는 많은 이해관계자가 있어, 상장회사에 준하는 회계투명성이 요구되나,

ㅇ 현행 규정은 회사 규모와 무관하게 비상장 주식회사 전체에 대해 상장 주식회사에 비해 완화된 회계규율을 적용

< 현행 상장회사와 비상장 주식회사간 회계 규율 비교 >

	상장 주식회사	비상장 주식회사
감사인 범위	•회계법인으로 제한*	•회계법인 + 감사반
동일이사 감사 제한	•3년간 연속감사후 3년 제한	•5년간 연속감사후 1년 제한
감사인 선임기간	•3년간 연속 선임 의무	•제한 없음
감사인 선임절차	•감사인 선임위원회** 승인	•내부감사 승인으로 가능

* 유가증권시장 상장 주식회사만 해당(코스닥ㆍ코넥스 상장은 감사반 감사 가능)

** 외부감사인을 선임하기 위해 전문성ㆍ독립성을 갖추어 구성하는 위원회(감사 1인, 사외이사 2인, 주주 2인, 채권금융회사 2인, 기관투자자 2인으로 구성)

나. 개정 내용

□ 대형 비상장 주식회사※는 상장회사에 준하는 회계 규율을 적용

※ 대형 비상장 주식회사의 기준은 시행령에서 구체화

회계법인만 대형 비상장 주식회사를 회계감사할 수 있도록 제한(§9조)

동일 이사가 연속하여 감사할 수 있는 기간을 단축(5년간 연속 감사후 1년 제한 → 3년간 연속 감사후 3년 제한)(§9조)

3년간 연속해서 동일한 외부감사인을 선임토록 의무화(§10조)

감사인 선임시 감사인 선임위원회 승인을 의무화(§10조)

비영리법인 회계원칙 마련

가. 현 황

□ 민법, 협동조합법 등에 따라 다양한 비영리법인이 설립ㆍ운영되고 있지만, 회계처리 기준에 대한 통일적인 원칙이 없음

* 영리법인에 대해서는 상법에 따른 회계자료(상업장부) 작성원칙이 적용됨

ㅇ 비영리법인 소관법령별로 일부 회계관련 규정이 마련되어 있으나, 상당수 비영리법인은 회계원칙 자체가 미비

나. 개정 내용

□ 비영리법인의 회계와 관련한 원칙을 규정

ㅇ이해관계자의 의사결정에 유용하도록 충분한 정보를 제공하고, 객관적인 자료ㆍ증빙에 따라 공정히 처리하도록 함(§35조)

ㅇ기타 재무제표 작성책임(§37조), 감사인 선임(§38조), 감사인의 의무(§39조, §40조), 감사인의 자료제출 요청(§41조) 등의 원칙도 규정

대표자 및 회계담당 책임자는 신뢰성 있는 재무제표를 작성해야 함

독립적이고 전문성을 갖춘 감사인을 공정한 절차를 거쳐 선임

감사품질관리 의무, 감사보고서ㆍ감사조서 작성

감사인은 회계에 대한 장부나 서류를 요청할 수 있음

□금융위원회가 비영리법인에 대한 표준회계처리 기준을 정할 수 있도록 규정(한국회계기준원에 위탁 가능)(§36조)

※ 비영리법인 소관기관이 소관 비영리법인의 설립목적ㆍ특성 등을 감안하고, 금번 외감법 개정안의 “표준회계기준”, “비영리법인 회계원칙”을 기초로 구체적인 회계규율을 정하여 집행

? 비영리법인 회계에 대한 기준과 원칙을 정하여 줌으로써, 소관기관의 회계규율을 지원하는 효과 기대

외부감사 대상 요건에 매출액 기준 도입

가. 현 황

□ 현행 외감법은 외부감사 대상요건으로 자산ㆍ부채ㆍ종업원 수를 두고, 매출액은 기준으로 두고 있지 않음

ㅇ 다만, 매출액 규모는 거래처ㆍ소비자 등 이해관계인 수, 정확한 과세를 위한 회계투명성 필요성 등과 높은 관련성이 있는 지표

ㅇ 이러한 점 등을 감안하여, 영국ㆍ독일ㆍ호주 등 주요국은 매출액을 외부감사 대상요건으로 두고 있음

< 주요국 외부감사 대상 기준 >

	외부감사 의무	면제 대상
영 국	•회사법상 모든 회사	•다음 중 2 이상 해당 ㆍ총자산 ￡326만(56억원) 이하 ㆍ매출액 ￡650만(112억원) 이하 ㆍ종업원 50인 이하
독 일	•상법상 모든 회사	•다음 중 2 이상 해당 ㆍ총자산 484만유로(67억원) 이하 ㆍ매출액 968만유로(134억원) 이하 ㆍ종업원 50인 이하
호 주	•회사법상 모든 회사	•다음 중 2 이상 해당 ㆍ총자산 1,250만호주달러(119억원) 이하 ㆍ매출액 2,500만호주달러(239억원) 이하 ㆍ종업원 50인 이하

나. 개정 내용

□ 외부감사 대상 요건으로 매출액 기준※을 도입(§4조)

※ 매출액 기준의 구체적인 수준은 시행령에서 정함

3. 외부감사의 독립성 제고

외부감사인 선임절차 개선

가. 현 황

□ 감사를 받는 대상인 “회사(경영진)”가 외부감사인의 선임 권한을 가지고 있고 보수 및 감사시간도 결정하고 있어, 감사인의 독립성 저해

□또한, 당해년도 감사인 선임기간(사업연도 개시후 4개월내)이 전년도 감사업무가 집중되는 기간(사업연도 종료후 1∼3개월)과 겹쳐, 독립적인 감사업무 수행에 지장*을 주는 측면

* 당해년도 감사인 선임 과정에서, 기업이 감사인 교체ㆍ감사보수 삭감 등으로 전년도 감사업무에 영향을 줄 가능성

나. 개정 내용

□ 외부감사인의 선임 권한을 회사(경영진)에서 내부감사(또는 감사위원회)로 이전(§10조,)

ㅇ 외부감사인의 보수, 감사시간, 투입인력 등도 내부감사(또는 감사위원회)가 결정하며, 이를 문서화하도록 규정(§10조)

□감사업무가 본격적으로 개시되기 이전인 “사업연도 개시후 1개월 이내”에 당해년도 감사인을 선임토록 변경(§10조)

* 다만, 감사인 교체 등 문제가 발생하지 않는 “신규로 외부감사 대상이 된 기업”은 사업연도 개시후 4개월내에 외부감사인 선임 가능

감사반* 소속 공인회계사의 의무교체제도 강화

* 3인 이상의 개인회계사로 구성되어 소규모 법인을 주로 감사

가. 현 황

□ 감사인의 독립성을 보장하기 위해 일정기간 감사시 담당 이사(또는 감사에 참여한 회계사)를 의무교체*하는 규정이 있으나, 회계법인에 비해 감사반은 보다 완화된 의무교체제도를 운영 중

* 장기간 연속하여 감사할 경우 기업과 유착관계 형성 가능성을 고려

ㅇ 이에 따라, 감사반은 회계법인 담당이사에 비해 동일 기업에 대해 장기간 감사업무를 맡게 되어, 유착 가능성이 높은 측면

* 비상장사에 대해서는 의무교체가 적용되지 않으며, 코스닥 상장사의 경우도 주요 회계사를 교체하지 않는 방법으로 장기간 업무지속 가능

< 현행 회계법인과 감사반에 적용되는 의무교체제도 비교 >

감사대상

의무교체제도의 내용

회계법인

•모든 외감대상 기업

•(상장사) 담당이사 3년 연속감사 후 3년 제한

•(비상장사) 담당이사 5년 연속감사후 1년 제한

감사반

•상장회사(유가)를 제외한 외감대상 기업

•감사에 참여한 공인회계사를 3년 연속감사시 2/3 이상 교체 (코스닥?코넥스 상장사 감사시에만 적용)

나. 개정 내용

□ 감사반에 소속된 회계사는 동일회사에 대해 5년간 연속하여 감사한 경우 해당회사에 대해 1년간 감사 제한(§10조)

회사의 재무제표 대리작성 요청 등 금지

가. 현 황

□ 외부감사인이 회사의 재무제표를 대리작성하는 것은 금지되어 있으나, 회사가 대리작성을 요청하는 것은 규율되고 있지 않음

나. 개정 내용

□ 회사가 외부감사인에게 재무제표 대리작성을 요구하거나, 회계처리에 대한 자문을 요청하는 행위도 금지(§6조)

4. 감사인 품질관리제도 확립 및 감독 강화

감사인 품질관리제도 확립

가. 현 황

□ 회계법인의 감사업무 품질 확보를 위해 “품질관리 감리제도*”를 도입(‘07년) 하였으나, 회계법인의 품질관리 수준은 지속적 개선 필요**

* 감사품질 유지를 위해 회계법인이 지켜야 할 인사ㆍ성과배분ㆍ교육ㆍ사전심리 등 관련 기준(“품질관리기준”)을 두고, 준수여부를 점검하는 제도

** ‘07∼’14.3월 중 매 감리시마다 미흡사항이 평균 약 10.9건 적발

ㅇ 품질관리기준 준수의무가 법에 명시되어 있지 않고, 감리시 미흡사항이 지적되더라도 “개선권고” 외에는 조치근거가 없음

ㅇ품질관리 수준을 주기적으로 평가하고, 품질관리 현황을 공개하는 등 실효성 확보를 위한 제도적 장치가 미비

나. 개정 내용

□ 품질관리기준 준수의무 및 제정 절차(한국공인회계사회가 정하되, 금융위 사전 승인) 등을 명시(§17조,)

□ 품질관리기준 위반시 제재근거 명시(§29조∼)

ㅇ 감리결과 미흡사항이 지적될 경우, 증선위가 개선을 권고하고 중요한 미흡사항은 즉시 공개

ㅇ 증선위 개선권고를 이행하지 않을 경우, 미이행 사실을 공표

□ 증선위가 회계법인의 품질관리수준을 평가할 수 있도록 규정(§26조)

□ 회계법인의 사업보고서에 품질관리와 관련된 정보를 기재하여 공시하도록 규정(§25조)

회사 및 감사인에 대한 행정조치 정비

가. 현 황

□ 회사의 분식회계 등에 책임이 있었던 “퇴직 임원”에 대해서는 조치근거가 없어 제재가 곤란

* 현직 임원에 대해서는 해임ㆍ면직권고 등이 가능

□ 감사인 및 소속 회계사(이사 포함)에 대해서는 조치수준이 다양하지 않아, 위반행위에 적합한 조치가 이루어지지 않는 측면

•감사인ㆍ소속 회계사에 대해 등록취소, 업무ㆍ직무의 전부정지(일부정지 없음), 회사에 대한 감사제한 조치(주권상장법인 전체에 대한 제한은 소속 회계사만 적용)가 규정

→ 업무ㆍ직무의 전부정지에 이르지 않거나, 회계분식이 아닌 이사의 직무 위반 사항 등에 대해 적합한 조치가 어려운 측면

나. 개정 내용

□ 회사의 퇴임ㆍ퇴직 임원에 대한 조치근거를 마련하고, 임원(퇴직포함)이 해임ㆍ면직 권고(상당) 조치를 받은 경우 2년간 주권상장법인 취임ㆍ취직을 제한(§29조,)

□ 감사인 및 소속 회계사(이사 포함)에 대해 위반행위에 적합한 조치가 이루어지도록 조치 수준을 다양화(§29조,)

ㅇ 업무ㆍ직무의 일부정지, 손해배상기금 추가적립 명령, 주의ㆍ경고 조치 근거를 신설

ㅇ 감사인에 대해서도 주권상장법인 감사제한 조치 적용

기 존

개 정

•등록 취소

•업무ㆍ직무 정지(전부정지)

•회사에 대한 감사 제한

*주권상장법인 감사제한은 개별 공인회계사에만 적용(감사인은 적용 제외)

•그 밖에 필요한 조치

•등록 취소

•업무ㆍ직무의 전부 또는 일부정지

•회사에 대한 감사 제한

* 주권상장법인 감사제한을 감사인에도 적용

•손해배상기금 추가적립 명령

•주의 또는 경고

•그 밖에 필요한 조치

회사 및 감사인에 대한 과징금 도입

가. 현 황

□ 분식회계 등에 대해 자본시장법ㆍ공인회계사법 등에 과징금이 일부 도입되어 있으나, 적용범위 한정 등으로 실효성 부족

ㅇ현행 규정으로는 사업보고서 의무제출 대상*이 아니거나, 증권을 발행하지 않은 회사의 분식회계에 대해서는 증권발행 제한 등 실효성이 낮은 조치만 가능

* 주권상장법인 + 회사채 등 공모발행법인 + 외부감사대상 법인 중 증권별 소유자수 500인 이상 (자본시장법)

ㅇ 감사인의 고의ㆍ중과실로 인한 감사기준 위반에 따른 부당한 이익을 환수하는 금전적 제재가 미흡

* 공인회계사법상 과징금은 “업무정지를 갈음”하는 과징금으로, 활용이 제한적

나. 개정 내용

□ 외부감사 대상 회사가 회계분식이 있을 경우, 회계분식 금액의 10%(최대 20억원) 범위 안에서 과징금 부과(§35조)

□ 감사인이 고의ㆍ중과실로 회계감사기준을 위반한 경우, 감사보수의 2배(최대 5억원) 범위 안에서 과징금 부과(§35조)

※ 자본시장법 위반과 중복되는 경우는 차액에 해당하는 금액만 부과

	공인회계사법	자본시장법	외감법 개정안
대 상	•회계법인 +개별 공인회계사	•회사(사업보고서 또는 증권신고서 제출 법인) •공인회계사(소속단체 포함)	•외부감사 대상 회사 •외부감사인
위반행위	•감사ㆍ증명에 중대한 착오 또는 누락으로 업무(직무)정지처분시(업무정지 갈음)	•(회사) 사업보고서ㆍ증권신고서 허위기재 •(회계사) 증권신고서 허위기재	•(회사) 분식회계, 재무제표 미작성 등 •(감사인) 감사기준 위반(분식회계 등)
한 도	•(회계법인) 5억원* * 회계법인 대상 과징금 한도를 20억원으로 상향하는 개정안(정부) 기 발의 •(회계사) 1억원	•(증권신고서) 모집ㆍ매출가액의 3%(최대 20억원) •(사업보고서) 일평균 거래금액의 10%(최대 20억원) * 회계사는 위 한도가 감사보수 2배를 초과할 경우, 감사보수 2배를 한도로 함(조사업무 규정)	•(회사) 분식 금액의10%(최대 20억원) •(감사인) 감사보수의2배(최대 5억원)