1. 추진배경

□ 바젤 Ⅲ 시행으로 은행지주회사의 자기자본 규제가 단계적으로 강화됨에 따라 은행지주회사의 조건부자본증권* 발행수요가 점증

* 예정사유(예: 부실금융기관 지정 등) 발생시 자동으로 상각되거나 보통주로 전환되는 사채 ☞ 바젤 III 요건 충족시 ‘기타기본자본’으로 인정

□ 은행의 경우 최근 개정(’16.7월 시행)된 「은행법」(제33조)에 조건부자본증권 발행근거 등을 명확히 규정하고 있으나,

ㅇ 은행지주회사의 경우에는 「금융지주회사법」에 조건부자본증권 발행근거가 없어 자본시장법(제165조의11)에 따라 발행*

* ’16.7월 현재 국내 은행지주회사의 조건부자본증권 발행잔액은 1.1조원 수준

 금융지주회사법 上 별도 규정 없이 자본시장법에 따라 조건부자본증권 발행이 이루어짐에 따라 다음과 같은 법적 불확실성이 존재하여 제도개선을 추진

 비상장 은행지주회사는 조건부자본증권 발행이 불가능

- 자본시장법은 상장법인에 대해서만 조건부자본증권 발행을 허용하고 있어 비상장 은행지주회사(농협금융지주)는 발행이 불가능

- 반면, 은행법은 비상장법인인 은행도 조건부자본증권을 발행할 수 있도록 근거를 명확히 규정

 바젤 Ⅲ 자본인정 요건에 부합하는 조건부자본증권 발행 곤란

- 최근 바젤위원회 지적(’16.3월)에 따라 조건부자본증권의 기타기본자본 인정요건이 강화됨

- 은행지주회사는 자본시장법에 따라 조건부자본증권을 발행*해 왔으나, 자본시장법은 영구채 발행근거가 없어** 바젤 Ⅲ 요건에 맞는 영구채 형태의 조건부자본증권 발행 불가능

* 은행지주회사는 30년 만기로 발행 후 만기 도래시 만기가 자동 연장되는 형태의 조건부자본증권을 발행 → 신규 발행분은 기타기본자본 인정을 받지 못하게 됨

** 상법(제474조②8호)은 사채 발행시 만기를 설정하도록 하고 있으며, 자본시장법도 만기 설정 원칙을 따르고 있음

- 반면, 은행법의 경우 시행령*(제19조제6항) 개정을 통해 은행의 영구채 형태 조건부자본증권 발행근거를 명확히 하였음

* 조건부자본증권 발행시 만기를 발행은행이 청산파산하는 때로 할 수 있다고 규정

2. 개선방안

□ 금융지주회사법 개정을 통해 은행지주회사의 조건부자본증권 발행 관련 법적 불확실성을 해소

① 법에 조건부자본증권 발행근거를 명확히 규정(은행법 제33조와 유사)

- 상장 및 비상장 은행지주회사가 상각형 및 전환형 조건부자본증권을 발행할 수 있도록 명시

② 조건부자본증권 전환으로 인한 주식 보유한도 초과시 특례 마련

- 은행지주회사 주식을 이미 보유하고 있는 주주가 조건부자본증권에 투자할 경우 예기치 못하게 금융지주회사법 상 주식 보유한도*를 초과할 가능성이 있음

* (동일인) 의결권 있는 주식의 10%, (비금융주력자) 의결권 있는 주식의 4%

- 주식 보유한도 초과 즉시 초과분의 의결권 제한 → 일정기간 내 금융위 승인을 받으면 의결권 부활(승인 받지 못하는 경우 처분)

③ 조건부자본증권의 발행절차는 자본시장법 관련 규정을 준용

□ 금융지주회사법 상 조건부자본증권 발행근거 규정이 마련되면, 향후 시행령 개정을 통해 바젤 Ⅲ 요건에 맞는 영구채 형태의 조건부자본증권 발행이 가능하도록 명확히 할 계획

ㅇ 시행령에 조건부자본증권의 만기를 발행 금융지주회사가 청산파산하는 때로 정할 수 있다고 규정(은행법 시행령 제19조제3항과 유사)

3. 향후 계획

□ 입법예고(’16.7.20~8.29일) 후 규개위, 법제처 심사를 거쳐 ’16.10월 중 국회에 제출할 예정

※ 세부 개정예고내용은 다음에서 확인할 수 있음금융위원회(www.fsc.go.kr) → 법령정보 → 입법예고