제 목 : 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제정안 국무회의 통과

□ ‘16.7.26일 국무회의에서 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」(이하 “지배구조법 시행령”) 제정안이 통과되었음

ㅇ 금융회사의 견고하고 투명한 지배구조 확립을 위해 제정한「금융회사의 지배구조에 관한 법률」이 `16.8.1일부터 시행됨에 따라,

ㅇ 임원의 임면요건과 이사회의 구성, 지배구조내부규범 및 위험관리기준 마련, 최대주주 적격성 판단의 기준 등 법률에서 위임한 세부 사항을 규정함

가. 임원의 자격요건 등 (令 제7조~제11조)

□ (임원의 자격요건) 기존에 은행ㆍ금융지주에만 적용되던 이해관계인 결격 요건*을 全업권으로 확대 적용

* 해당 금융회사 및 자회사등의 자산운용시 특정 거래기업 등의 이익을 대변할 우려가 있는 자

□ (사외이사의 자격요건) 사외이사의 직무충실성을 높이기 위해 겸직제한을 강화하고 최대임기 제한 (해당회사 6년, 계열사 합산 9년)

ㅇ 결격요건이 일부 강화되는 대신 적극적 요건을 명시*함으로써 유능한 사외이사 후보군의 관리ㆍ육성을 지원

* 금융, 경영, 경제, 법률, 회계, 소비자보호 등 분야에서 연구ㆍ조사 또는 근무한 경력이 있으며 직무수행에 필요한 지식과 경험이 풍부한 자

□ (임원의 겸직) 금융지주회사 내 자회사간 겸직의 경우 이해상충 우려 등이 적은 점을 감안하여 겸직 허용범위 확대*

* (현행) 은행에서 여수신 등 본질적 업무를 담당하는 임원이 금투ㆍ보험에서 본질적 업무담당 임원을 겸직하는 행위 등 금지 → (제정안) 금융위 승인 및 보고시 가능

□ (주요업무집행책임자의 임면) 이사가 아니더라도 재무관리(CFO), 위험관리(CRO) 등 금융회사 주요업무를 집행할 권한을 갖는 임직원을 주요업무집행책임자로 정의하고 이사회에서 임면

나. 이사회의 구성 등 (令 제12조~제16조)

□ (사외이사) 자산 5조원(저축은행:7천억원) 이상 금융회사*는 사외이사를 ‘3인 이상+과반수 이상’ 임명해야 하며 사외이사를 이사회 대표로 선임

* 자산총액 3천억원~5조원인 금융회사는 사외이사 1/4 이상 선임 의무

□ (감사위원회*) 감사위원의 2/3 이상은 사외이사로 선임하도록 하고 그 중 1인 이상은 다른 이사와 분리 선임하도록 하여 독립성 강화

* 자산규모 5조원(저축은행 7천억원) 이상 금융회사는 지배구조법에 따라 이사회 내에 임원후보추천위, 감사위, 위험관리위, 보수위 설치 의무

ㅇ 자산규모 1천억원 이상(카드업을 제외한 여전업은 2조원 이상) 금융회사는 감사위원회가 없는 경우 상근감사 1인 선임 의무화

□ (지배구조내부규범) 이사회의 구성, 권한 및 운영절차 등을 규정한 지배구조내부규범을 마련ㆍ공시토록 하여 이사회 운영의 투명성 강화

ㅇ 특히, 최고경영자(CEO)의 경영승계에 대해서는 경영승계 원칙, 자격, 후보자 추천절차 등을 담은 경영승계프로그램 마련 의무화

다. 성과보수, 내부통제 및 위험관리 (令 제17~25조)

□ (성과보수체계 도입) 자산총액 5조원(저축은행:7천억원) 이상 금융회사 임직원*에 대해 직무의 특성, 업무책임도 등을 감안하여 차등화한 성과보수 지급을 의무화

* 최하위직급, 기간제 근로자 또는 단시간 근로자 제외 가능

ㅇ 임원의 보수는 보수위원회를 통해 결정하고 성과보수 일부는 3년 이상 이연지급*하도록 하여 중장기 목표에 기반한 책임경영 유도

* (예) 임원에 대한 당해년도 성과급 중 일부는 당해년도 성과에 기초하여 지급하고, 나머지는 향후 3년간 성과에 연동하여 3년간 지급

□ (내부통제) 준법감시인의 이사회 임면 및 임기보장(2년), 내부통제위원회* 신설 등을 통해 내부통제업무의 독립성 강화 유도

* 대표이사, 준법감시인 등으로 구성하며 내부통제 관련 주요 의사결정

□ (위험관리) 위험관리업무를 전담하는 위험관리책임자를 신설하고 그 지위를 준법감시인에 준하여 규정*함으로써 독립성 강화 유도

* 위험관리책임자는 준법감시인과 임명절차, 임기가 동일하고 자격요건은 유사

라. 최대주주 자격 심사 (令 제27조)

□ 기존에 은행ㆍ지주ㆍ저축은행에만 적용되던 주기적(2년) 적격성 심사제도를 보험, 금투, 여전업권에도 확대 적용

ㅇ 최대주주중 최다출자자 1인(개인)*이 최근 5년 내에 금융관련 법령 (조세범처벌법, 공정거래법 포함) 위반(벌금형 이상) 등에 해당하는 경우 시정명령 또는 10% 이상 보유주식에 대한 의결권 제한 가능

* 최다출자자 1인이 법인인 경우 그 법인의 최대주주 中 최다출자자 1인

□ 금일 국무회의를 통과한 지배구조법 시행령은 관보 게재 절차를 거쳐 법률 및 감독규정 제정안과 함께 `16.8.1일부터 시행

ㅇ 다만, 시행령을 통해 확정되는 일부 신설제도*의 경우 금융회사 내부 의결절차 등의 필요성을 감안하여 준비기간 부여(3개월)

* 지배구조내부규범, 내부통제기준, 위험관리기준 등

□ 준비기간 동안 업권별 찾아가는 설명회, 주요 질의사항 설명집 배포, 법령해석 Fast Track 운영 등을 통해 제도 안착에 주력할 계획

ㅇ (설명회) 법 시행 전에 권역별*로 지배구조법 주요 내용을 설명

※ 7.27(수) : 은행ㆍ지주ㆍ저축, 7.28(목) : 보험ㆍ여전, 7.29(금) : 금투

ㅇ (설명집 배포) 그간 업계에서 질의된 지배구조법 관련 주요 질의사항에 대한 답변집을 책자로 인쇄하여 배포

ㅇ (Fast Track) 금융위ㆍ금감원 관련 담당자로 구성된 컨설팅팀을 2개월(8~9월) 간 운영하여 법령문의에 신속 대응