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상법·공정거래법·금융그룹감독법 제·개정안 국무회의 의결   - 기업지배구조 개선과 공정한 시장질서 확립을 통해 공정경제 기반 대폭 확충 -

  

■ 정부는 『상법』 일부개정안, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』(이하 “공정거래법”) 전부개정안, 『금융그룹의 감독에 관한 법률』(이하 “금융그룹감독법”) 제정안을 8월 25일 국무회의에서 의결하였다.   ■ 이번에 국무회의에서 의결한 이들 3법 제·개정안은,   ① 상법의 경우 ▲다중대표소송제 도입, ▲감사위원 분리선출제 도입 및 선임·해임 규정 개선,   ② 공정거래법의 경우 ▲전속고발제 폐지·사인의 금지청구제 도입 등 법집행 체계 개편, ▲사익편취 규제 강화·지주회사 지분율 요건 강화 등 기업집단 규율법제 개선,   ③ 금융그룹감독법의 경우 ▲자산 5조원 이상 등의 요건을 갖춘 非지주 금융그룹을 감독대상으로 지정, ▲위험관리 체계 구축, 자본적정성 점검 등 금융그룹 감독방안 마련을 주요내용으로 담고 있다.   ■ 향후 이들 3법 제·개정안이 국회를 통과·시행되면,   ㅇ 기업지배구조가 개선되고, 대기업집단의 부당한 경제력 남용이 근절되며, 금융그룹의 재무건전성이 확보되는 등 공정경제의 제도적 기반이 대폭 확충될 것으로 기대된다. ■ 정부는 국회 제출 이후에도 국회와 재계 등 이해관계자를 대상으로 법률의 제·개정 취지와 내용 등을 설명하는 등,   ㅇ 이들 3법 제·개정안이 조속히 국회를 통과·시행되도록 노력을 지속해 나갈 계획이다.

 

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추진배경 및 경과

 

□ 공정경제는 우리경제의 지속가능한 성장을 위한 핵심 축으로서 現 정부는 이를 구축·확산시키기 위한 노력을 기울여 왔다.

 

ㅇ 특히, ‘지배구조 개선과 공정한 시장질서 확립’은 갑을문제 해소, 상생협력 강화, 소비자 권익보호와 함께 공정경제 정책의 근간이다.

 

ㅇ 그간 하위법령 제·개정* 등을 통해 일부 성과가 있었으나, 보다 공고한 개혁과 변화를 위해서는 법률 제·개정이 필수적이다.

 

* ▲금융그룹 감독에 관한 모범규준 마련(’18.7.2.), ▲공정경제를 뒷받침할 상법·자본시장법·국민연금법 시행령 개정(’20.1.21.) 등

 

□ 이러한 차원에서 정부는, ① 대주주의 전횡을 방지하고 소수주주의 권익을 보호하는 등 기업의 불투명한 의사결정 구조를 개선하고,

 

② 공정거래법 집행체계 합리화, 대기업집단 경제력남용 근절, 혁신성장 뒷받침 등 공정경쟁질서에 대한 시대적 요구를 반영하며,

 

③ 우리 경제에서 그 비중과 영향이 큼에도 불구하고 그간 규제 사각지대에 놓여있던 非지주 금융그룹에 대해 금융그룹 차원의 감독체계를 구축하는 것을 핵심 국정과제이자 최우선 입법과제로 추진해 왔다.

 

□ 그간 정부는 이러한 입법과제들을 상법·공정거래법·금융그룹감독법을 제·개정하는 방식으로 추진해 왔으며,

 

ㅇ 입법예고·관계부처 협의(6월~7월), 규제심사(7월), 법제처심사(8월) 및 차관회의(8.20.)를 거쳐 금일 국무회의를 통해 의결하기에 이르렀다.

 

* 정부입법(공정거래법) 및 의원입법(상법, 금융그룹감독법)으로 20대 국회에 제출되었으나, 회기만료로 폐기되어 정부입법으로 제·개정하여 21대 정기국회 개원전에 국회 제출 추진

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주요내용

 

1. 상법 일부개정안

 

[1] 다중대표소송제 도입

 

ㅇ 현행 상법에는 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 끼친 경우 모회사 및 모회사의 주주에게 피해가 있음에도 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단이 없었다.*

 

* 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위를 방지할 수 없음

 

ㅇ 이에 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정 비율* 이상의 주식을 보유한 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 현행 상법상 대표소송을 제기할 수 있도록 개선한다.

 

* 비상장회사 주주: 총발행 주식의 1%, 상장회사 주주: 총발행 주식의 0.01%+6개월 이상 보유

 

[2] 감사위원 분리 선출 등

 

ㅇ 현행 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이 중 감사위원을 선임하도록 하여, 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원으로 선임된다는 문제가 있었다.

 

ㅇ 이에 주주총회에서 감사위원이 되는 이사(1인 이상)를 이사 선출 단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임하도록 하여, 대주주로부터 감사위원의 독립성을 확보하도록 한다.

 

* 적용대상: ‘자산총액 2조원 이상 상장회사’ 또는 ‘자산총액 1천억원 이상 상장회사 중 감사위원회를 설치한 회사’

 

- 또한, 상장회사의 감사위원 선임 및 해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정을 정비하여, 최대주주는 특수관계인 등 합산 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권이 제한되도록 한다.

 

[3] 불합리·불명확한 법령 정비

 

① 전자투표를 실시해 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한하여 감사 등 선임 시 ‘출석 주주 의결권의 과반수’만으로 의결할 수 있도록 주주총회 결의요건*을 완화한다.

 

* 현행 규정은 감사위원회 위원 및 감사 선임 시 ‘출석한 주주의 의결권의 과반수’와 ‘발행주식 총수의 4분의 1이상의 수’로 의결(상법 제368조 제1항)

 

② 또한, 사실상 직전영업연도 말일을 배당기준일로 전제한 규정(상법 제350조 제3항)을 삭제함으로써, 동등배당이 가능하도록 하여 실무 편의를 도모하고 주주총회의 분산 개최가 가능하도록 한다.

 

③ 그간 해석상 논란이 있었던 상장회사의 소수주주권 행사요건에 관하여, 일반규정*에 의해 부여된 권리와 상장회사 특례규정**에 의한 권리를 선택할 수 있음을 명확히 규정한다.

 

[예시] 주주제안권

* 비상장회사: 주식 3% 이상 보유

** 상장회사: 주식 1%(자본금 1천억원 이상인 경우 0.5%) 이상 보유 + 6개월 이상 보유

→ 3%를 보유하더라도 6개월 보유기간을 충족하지 못할 경우 주주제안권 행사가 불가능한 것인지에 대한 해석상 논란 有

 

2. 공정거래법 전부개정안

 

[1] 공정거래법 집행체계 개편

◇ 현재의 과징금 등 행정제재 위주의 공적 집행 체계로는 불공정 행위 근절과 국민의 신속한 피해 구제에 한계가 있다는 점을 고려하여, 형사·민사·행정 등 다양한 집행 수단을 제도화하고 경쟁법 집행에 경쟁 원리를 도입

 

① (전속고발제) 공정거래법상 가격담합ㆍ입찰담합 등 사회적 비난이 큰 경성담합*에 대해 전속고발제를 폐지한다.

 

* 가격담합, 공급제한, 시장분할, 입찰담합

 

② (형벌정비) 그간 형벌부과 사례도 없고, 법체계상 맞지 않는 기업결합 및 일부 불공정거래행위 등에서 형벌을 폐지한다.

 

 

③ (사인의 금지청구제) 불공정거래행위(부당지원행위 제외)의 피해자가 직접 법원에 해당 행위의 금지·예방을 청구할 수 있는 사인의 금지청구제를 도입한다.

 

④ (자료제출 명령제) 담합·불공정거래행위에 대한 손해배상소송 시 손해액 입증을 지원하기 위한 법원의 자료제출 명령제를 도입한다.

 

⑤ (과징금 상향) 법위반 억지력 확보를 위해 과징금 상한을 2배로 상향한다.

 

* 담합 10%→20%, 시장지배력남용 3%→6%, 불공정거래행위 2%→4%

 

[2] 기업집단 규율법제 개선

◇ 대기업집단의 사익편취행위에 대한 규제를 강화하고 편법적 지배력 확대를 억제하는 등 부당한 경제력 남용을 근절

 

① (사익편취) 규제대상 총수일가 지분 기준(상장 30%, 비상장 20%)을 20%로 일원화하고, 이들이 50% 초과 보유한 자회사도 규제대상에 포함한다.

 

* 지분율 조정, 비상장회사 또는 자회사의 설립 등으로 규제를 우회하면서, 규제대상에서 벗어난 회사를 통해 더 높은 비중으로 내부거래가 이루어짐

(’18년 내부거래 비중) 규제대상 회사(11.2%, 9.2조원) < 비규제대상 회사(12.4%, 27.5조원)

 

② (지주회사) 신규 지주회사(기존 지주회사의 신규편입 자·손자회사 포함)를 대상으로 자·손자회사의 지분율 요건을 강화한다.(상장 20%→30%, 비상장 40%→50%)

 

* 전환집단 지주회사는 자·손자회사 등과의 내부거래 비중이 전체 거래금액 대비 평균 55%에 이르고, 배당외 수익(브랜드수수료, 용역수수료, 임대료 등)도 과도하게 수취(‘18년 공정위 실태조사)

 

③ (공익법인) 공익법인이 보유한 계열사 지분의 의결권 행사를 원칙 금지하되, 상장 계열사에 한해 특수관계인 합산 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용한다.

 

* 공익법인이 기업집단에 대한 지배력과 관련된 회사 주식을 집중 보유하는 등 악용 가능성이 큰 것으로 나타남(‘18년 공정위 실태조사)

 

[3] 혁신경쟁 촉진

◇ 4차 산업혁명 시대 경쟁당국의 역할을 강화하고, 혁신경쟁을 저해하는 법위반행위에 대한 규율 공백을 실효적으로 해소

 

① (벤처지주회사) 벤처기업에 대한 투자와 M&A가 활성화될 수 있도록 벤처지주회사 설립요건 및 행위제한 규제를 대폭 완화*한다.

 

* 자회사 지분보유 요건 완화, 비계열사 주식취득 제한(5%한도 내 허용) 폐지 등

 

② (기업결합) 피취득회사 매출액(또는 자산총액)이 현행 신고기준(300억원)에 미달하더라도 거래금액(인수가액)이 큰 경우 신고의무를 부과한다.

 

③ (정보교환) 정보교환행위를 담합으로 보다 효과적으로 규율할 수 있도록 법률상 추정조항과 금지되는 행위유형을 보완한다.

 

[4] 기타

 

ㅇ 공정위 조사·심의를 받는 사업자, 사업자단체 등에 대한 변호인 조력권을 명문화하는 등 법집행 절차의 투명성도 강화한다.

 

3. 금융그룹감독법 제정안

 

◇ 금융지주 형태의 금융그룹에 대해서는 「금융지주회사법」을 통해 그룹차원의 감독이 이루어지고 있으나, ‘非지주 금융그룹’의 경우 규제 사각지대로 남아 있음   ⇒ 국제통화기금(IMF)도 금융부문 평가 프로그램(FSAP)을 통해 금융지주와의 규제 비대칭성 해소를 위해 非지주 금융그룹 감독의 법적 근거 마련 및 감독 강화를 권고   ※ 금융그룹감독제도는 ‘국제적 감독규범’으로서 미국·유럽·호주·일본 등 선진국에서 도입·운영 中

 

[1] 감독대상 금융그룹의 지정

 

ㅇ (금융그룹의 지정) ①소속금융회사가 둘 이상의 금융업을 영위*하고, ②소속금융회사의 자산총액이 5조원 이상인 금융그룹 중 감독실익이 있는 그룹을 감독대상**으로 지정한다.

 

* 동일 기업집단에 속한 금융회사들의 업종이 여수신·보험·금투업 중 둘 이상인 경우

** 현재 모범규준에 따라 삼성, 한화, 미래에셋, 교보, 현대차, DB 등 6개 그룹.
이들 6개 금융그룹 금융자산은 총 약 900조원, 전체금융회사의 18% 수준(‘18년말 기준)

 

ㅇ (대표금융회사 선정) 금융그룹 지정 시 자산·지배구조 등을 고려하여 해당 금융그룹에 가장 큰 영향력을 행사할 수 있는 금융회사를 대표금융회사로 선정*한다.

 

* 다만, 대표금융회사는 소속금융회사들과의 협의를 거쳐 변경 가능

 

[2] 금융그룹 내부통제·위험관리체계 구축

 

ㅇ 금융그룹 차원의 내부통제 수준 향상과 위험관리를 위해 소속금융회사 공동으로 내부통제정책 및 위험관리정책을 수립한다.

 

[3] 건전성 관리

 

ㅇ (자본적정성) 소속금융회사 간 자본의 중복이용, 내부거래·위험집중에 따른 손실가능성 등을 고려하여 금융그룹 차원의 자본적정성을 점검한다.

 

- 금융그룹의 실제 손실흡수능력(적격자본)이 최소 자본기준(필요자본) 이상 유지되도록 그룹 자본비율을 관리(구체적인 기준은 시행령에 위임)한다.

 

ㅇ (내부거래·위험집중 등) 금융그룹 내부거래·위험집중이 금융그룹의 건전성에 미치는 영향을 적절히 측정·감시·관리한다.

 

[4] 보고·공시

 

ㅇ 금융그룹은 금융소비자의 보호 등을 위하여 필요한 사항을 대표금융회사를 통하여 금융당국에 보고하고 시장에 공시한다.

 

[5] 건전경영지도

 

ㅇ 금융그룹의 자본적정성 비율, 위험관리실태평가 결과, 재무상태 등이 일정 기준에 미달하는 경우, 금융위는 금융그룹에 그룹 차원의 경영개선계획 제출 명령을 부과한다.

  

3

기대효과 및 향후계획

 

□ 이들 3법 제·개정안은 우리경제의 지속가능한 성장을 위한 공정경제의 핵심 입법과제들로서,

ㅇ 향후 국회를 통과·시행되면 기업지배구조가 개선되고, 대기업집단의 부당한 경제력 남용이 근절되며, 금융그룹의 재무건전성이 확보되는 등 공정경제의 제도적 기반이 대폭 확충될 것으로 기대된다.

 

□ 정부는 국무위원 부서(副署), 대통령 재가 등을 거쳐 8월말 이들 3법 제·개정안을 국회에 제출할 계획이다.

 

ㅇ 국회 제출 이후에도 국회와 재계 등 이해관계자를 대상으로 법률의 제·개정 취지와 주요내용 등을 설명하는 등 이번 제·개정안이 조속히 국회를 통과·시행되도록 노력을 지속해 나갈 계획이다.

  

<첨부> 1. 상법 일부개정안 신·구조문대비표
        2. 공정거래법 전부개정안
        3. 금융그룹감독법 제정안