증권제도과 T: 500-5363

바람직한 스톡옵션(株式買受選擇權制度) 定着方案
----------------------------------------------

1. Stock Option(株式買受選擇權) 현황 및 評價

 □ 스톡옵션은 주로 벤처기업이 우수 인력 확보를 위해 활용하였으나, 최근에는 생산성

   향상을 위한 인센티브로 도입이 확대되는 추세

  ㅇ 주권상장법인 712개중 46개(6.4%), 코스닥등록법인 462개중 43개(9.3%)의 회사가

     실시 중이며 대기업도 도입을 추진 중

 □ 스톡옵션은 기업 가치를 높이는데 임직원이 기여토록 하여 투명하고 합리적인 경영을

   유도한다는 측면에서 활성화해 나갈 필요가 있음

  ㅇ 특히, 기업지배구조개선 측면에서 사외이사·감사위원회등이 「규율」에 의한

     방법이라면 스톡옵션은 임·직원의 자발적 의지를 불러일으키는 「유인」으로서

     효과가 있음  

 □ 그러나, 최근 스톡옵션이 도입되고 있는 상황은

  ① 스톡옵션을 막대한 株價差益을 얻는 수단으로 인식하고

  ② 주가 상승분중 스톡옵션을 부여받는 대상자가 기여한 분이 구분되지 않아 보상이

     지나치게 많다는 논란이 제기됨

  ③ 경영자들은 주가상승을 위한 단기적인 경영성과에만 집착하게 되고 장기적인

     경영목표에는 소홀하게 될 우려가 있음

 □ 따라서, 제도가 점차 확산되고 있는 현 단계에서 스톡옵션을 본래 의미에 부합하는

    제도로 정착시키는 노력이 필요

2. 바람직한 스톡옵션制度의 定着 方案

 가. 客觀的이고 公正한 스톡옵션 모델(Best Practice) 마련

 □ 스톡옵션이 본래의 취지에 부합하게 운용되기 위해서는

 ① 기업의 재무위험·자산구조·소유분산 정도등에 따라 스톡옵션 도입여부 및 도입형태가

    결정되어야 함

  ㅇ 이를 위해서는 현재 획일적으로 도입되고 있는 스톡옵션이 기업의 실정에 맞게

     적용될 수 있도록 다양한 모델 개발이 필요

 ② 주가 상승분중 임직원의 실질적인 기여분만을 분리하여 인센티브적 성격을 명확히

    하는 것이 필요

  ㅇ 주가 상승분중 임·직원의 기여분을 분리하거나 연계하는 모델을 개발하여

     스톡옵션의 본래의 취지를 살리는 것이 필요

   ※ 사례

   ·株價連動스톡옵션 : 기업의 주가상승분에서 시장전체 또는 동종업종의 주가상승분

    만큼을 제외하도록 행사가격을 조정하는 모델

   ·經營指標連動스톡옵션 : 자기자본이익률 등 각종 경영지표의 개선이 주가상승과

    함께 있을 경우에만 스톡옵션을 행사하도록 설계된 모델

  ③ 스톡옵션 부여자격, 내용 및 성과 확인을 위한 객관적이고 공정한 절차를 마련하여

     스톡옵션을 부여해야 함

 □ 민간(상장협) 주도로 민간기업이 자율적으로 참고할 수 있는

   標準모델(Best Practice)을 제시하고

  ㅇ 스톡옵션 도입에 대한 객관적 판단기구로 社外理事로 구성된

     報償委員會(Compensating Committee)설치를 권고

 □ 추진 방법 및 추진 시기

  ㅇ 상장협 주도로 민간 전문가로 구성된 작업팀 구성(2000.2)

  ㅇ 민간이 참고할 수 있는 표준모델 확정(2000.5)

    ※ 표준 모델 시행을 위해 필요한 경우 증권거래법 등 제도 개선

 나. 稅制上 제도개선 사항

 □ 스톡옵션에 대한 세제혜택을 行使價格(옵션주가×주식수)을 기준으로 연간 3천만원

   범위 내에서 근로소득세를 비과세하고 있음

  ㅇ 법인세의 경우도 행사가격 기준을 연간 5천만원 범위 내에서 비용에 산입하여

    손금처리 할 수 있음

  ⇒ 課稅 衡平을 도모하고 행사가격이 높은 기업이 적은 면세효과를 보는 문제점을 보완하기

     위해 비과세 한도 판단기준을 行使利益 기준으로 전환

 □ 상법등에 의해 전직원에게 스톡옵션을 부여한 경우에는  이를 給與적 성격으로 보는

   것이 타당하므로

  ㅇ 임직원들에게 스톡옵션 행사이익에 대해서 소득세를 부과하고

  ㅇ 법인에게는 동 금액만큼의 행사이익에 대해서는 법인세 공제 대상 비용으로 처리

   ※ 미국의 경우 급여적 성격의 스톡옵션에 대해서는 법인세를 공제

 □ 추진시기 : 조세특례제한법 개정(금년 정기국회 예정)

 다. 증권거래법상 제도개선 사항

 □ 증권거래법은 옵션 부여일로부터 2년간 재직하고 3년이 경과한 후에 스톡옵션을

   행사할 수 있음

  ㅇ 商法은 부여일 이후 2년이상 재직한 후 행사가능, 稅法은 부여일 이후 3년경과 후에

     행사해야 세제 혜택을 부여

   ⇒ 제도간 형평을 기하고 스톡옵션 행사에 있어 탄력성을 부여하기 위해

    ·증권거래법상 2년이상 재직기간은 유지하되 부여일 이후 3년간 행사를 금지하는

      규정을 폐지

    ·벤처기업의 경우 세법상 세제혜택 가능 기간을 단축(3년 → 2년)

   ※ 추진시기 : 증권거래법 및 조세특례제한법 개정 추진

 □ 증권거래법상의 제도개선

  ㅇ 옵션 행사가격 결정시 기준이 되는 시가의 산정에 있어서 최근 주가가 보다 많이

     반영될 수 있도록 時價의 산정방법을 개선  

   ⇒ 3개월 종가평균 → (2개월 평균가 + 1개월 평균가 + 1주간 평균가)/3  

  ㅇ 임직원이 계열사 비상근 임원을 겸직하는 경우 대주주의 특수관계인이 되어

     스톡옵션 대상에서 제외되는 불합리한 점을 개선  

   ⇒ 임원이 계열사의 비상근 임원을 겸임하는 경우도 상근하는 회사에서 스톡옵션을

      부여 받을 수 있도록 개정

   ※ 추진시기 : 증권거래법 시행령 및 시행규칙 개정(2000.2월 중)

3. 公的資金 投入 銀行에 대한 스톡옵션 賦與

 □ 公的資金을 투입한 은행의 경우 경영진에 대해 스톡옵션을 주어 인센티브를

   부여하는 것이 필요

  ㅇ 다만, 이 경우에도 공적자금 투입에 따른 경영성과 향상분을 배제하고 경영자의

     실질적인 기여분만을 고려하는 스톡옵션을 도입하는 것이 바람직

 □  공적자금을 투입한 은행의 특성을 반영한 스톡옵션 모델을 개발하여 도입을 추진

스톡옵션과 관련한 制度 現況
----------------------------------

□ 現行 證券去來法상 관련 制度

 ① 스톡옵션 부여가능 法人

  ㅇ 주권상장법인

  ㅇ 협회등록법인

 ② 스톡옵션 부여대상자 : 당해법인의 임·직원

  ㅇ 다만, 최대주주 및 주요주주와 그 특수관계인을 제외

  ※ 세법은 옵션행사후 발행주식총수 10% 초과보유자, 최대주주 및 주요주주와

     그 특수관계인을 제외

 ③ 스톡옵션 총부여 한도

  ㅇ 주권상장법인 및 협회등록법인 : 발행주식 총수의 15% 이내

  ※ 조세특례제한법에서 세제혜택을 받기 위한 1인당 총부여 한도를 발행주식총수

     10%범위로 하고 있음

 ④ 스톡옵션 부여방법

  ㅇ 신주교부방식 : 옵션을 행사할 경우 행사가격으로 신주를 발행하여 교부하는 방식

  ㅇ 자기주식교부방식 : 회사가 자기주식을 취득·보유한 다음 옵션을 행사할 경우

     행사가격으로 주식을 양도하는 방식

  ㅇ 주가차액보상방식(SAR) : 옵션을 행사할 경우 행사가격과 시가와의 차액을 현금

     또는 자기주식으로 교부하는 방식

⑤ 스톡옵션 행사가격 설정방법

  ㅇ 신주교부방식 : 스톡옵션 부여일을 기준일로 하여 산정한 시가^*와 당해 주식의

     액면가중 높은 가액이상으로 설정

  ㅇ 자기주식교부방식 : 스톡옵션 부여일을 기준일로 하여 산정한 시가^*이상으로 설정

   * 상속세 및 증여세법(§63)에 의한 시가평가방법에 의해 산정

    · 상장·협회등록법인 주식 : 옵션부여 이전·이후 각 2개월간 종가평균

  ㅇ 주가차액보상방식 : 신주교부방식과 동일

 ⑥ 스톡옵션 부여 절차

  ㅇ 스톡옵션 부여법인은 금감위에 신고

  ㅇ 정관에 주요한 사항을 규정하고 특정인에게 부여계약을 체결하기 위해서는

     주주총회의 특별결의를 거친후 결의사항을 금감위, 거래소, 협회에 신고

 ⑦ 스톡옵션의 행사기간 및 양도제한

  ㅇ 주주총회의 특별결의 일로부터 3년이 경과하고 재직 또는 재임기간이 2년 이상

     이여야 행사 가능

  ㅇ 행사기간의 만료일은 정관에서 규정

   - 퇴임시에 취소가능하나, 본인의 귀책사유가 없는 경우 정관에서 정한 행사기간

    만료일까지 행사가능

   - 행사기간 만료일을 퇴임일로 정한 경우 본인에게 귀책사유가 없는 경우 퇴임후

     3월 이내에 행사 가능

  ㅇ 스톡옵션은 타인에게 양도가 금지됨(단, 사망시에는 그 상속인이 행사)

 ⑧ 스톡옵션 부여현황에 대한 공시

  ㅇ 금감위·증권거래소·협회는 스톡옵션 부여내역을 스톡옵션 부여 신고일부터

     존속기한까지 공시  

  ㅇ 스톡옵션 부여법인은 스톡옵션 부여계약서·부여현황을 본지점에 비치

□ 스톡옵션과 관련한 稅制上 制度

 ① 스톡옵션 부여시

  ㅇ 과세문제가 발생하지 않음

 ② 스톡옵션 행사시

  ㅇ 행사당시 시가와 행사가격과의 차액(행사이익)에 대해 연간 행사가격(행사가액×주수)

     3,000만원 한도내에서 근로소득세 비과세하고 5,000만원 한도내에서 법인세상 손금처리^*

   * 조세특례제한법에 따라 2003년 12월31일까지 비과세혜택 부여하고 있으며, 종업원

    모두를 대상으로 옵션을 부여한 경우에는 조특법 적용이 배제됨

 ③ 스톡옵션 양도시

  ㅇ 상장주식 및 협회등록주식의 경우 양도차익(양도가격-행사가격)에 대하여 비과세

□ 스톡옵션에 대한 회계처리 관련 규정

 ㅇ 일정한 모델(블랙-숄스 모형 등)을 사용하거나, 할인율을 적용하여 스톡옵션

    부여시점에 비용을 계산

 ㅇ 부여시점에 인식된 비용을 권리 행사일까지 안분하여 비용으로 재무제표에 반영