주식시장의 질적수준 제고를 위한 「IPO 및 상장폐지 제도개선 방안」 발표 |
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[밸류업 관점에서 제기된 주식시장 단계별 문제점과 대응]
[IPO 제도개선 방안]
√ IPO 시장이 “단기차익 목적 투자 → 기업가치 기반 투자” 중심으로
√ ➀기관투자자 의무보유 확약 확대, ➁수요예측 참여자격·방법 합리화, ➂주관사 역할·책임 강화
* [주요내용] ➀의무보유 확약 우선배정제도 도입
[상장폐지 제도개선 방안]
√ 주식시장 내 저성과 기업의 적시 퇴출을 위해 “상장폐지 요건은 강화하고, 절차는 효율화”
√ ➀핵심요건(시가총액,매출액,감사의견미달) 강화, ➁심의단계, 개선기간 등 절차 축소, ➂투자자의 거래 계속성 및 알권리 보완
* [주요내용] ➀시가총액 요건 상향(코스피 50→500억원, 코스닥 40→300억원) |
1월 21일(화) 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원은 “지속적인 자본시장 밸류업을 위한 IPO 및 상장폐지 제도개선 공동세미나”를 개최하였다. 이번 세미나는 자본시장 밸류업의 일관된 추진을 위해 정부와 유관기관이 공동으로 마련한 「IPO 제도개선 방안」과 「상장폐지 제도개선 방안」을 발표하고, 다양한 시장 참여자들의 의견을 수렴하기 위해 마련되었다.
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< IPO 및 상장폐지 제도개선 공동세미나 > |
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ㅇ 일시/장소 : ’25.1.21.(화) 09:30~11:30 / 한국거래소(서울) 컨퍼런스홀
ㅇ 참석 : 김병환 금융위원장, 정은보 한국거래소 이사장, 서유석 금융투자협회장,
ㅇ 행사일정
- 발표(1) : IPO·상장폐지 제도 해외사례 및 시사점(자본연 이석훈·이상호 연구위원) - 발표(2) : IPO·상장폐지 제도개선 방안 (금투협, 거래소 담당임원) - 패널토론 : [학계] 조명현 고려대 교수(진행), 송창준 한양대 교수 |
<금융위원장 축사>
김병환 금융위원장은 축사에서 “지난해부터 정부가 우리 자본시장의 밸류업을 본격적으로 추진하고 있는 가운데, 시장구조의 밸류업에 대한 개선 필요성도 제기되었다.”며 “자본시장 밸류업을 위한 또 하나의 주요 과제로서 IPO와 상장폐지 제도의 개선방안을 추진하고자 한다.”고 추진배경을 밝혔다.
김 금융위원장은 IPO 시장에 대해 “기업가치 기반 투자 중심으로 변화시켜 나가기 위해 기관투자자의 의무보유 확약을 확대하고, 주관사가 적정 공모가 산정과 중·장기 투자자 확보를 위해 노력하도록 제도를 정비하겠다.”고 언급하고, 상장폐지 제도의 경우 “시장 신뢰를 저해하는 기업이 원활히 퇴출될 수 있도록 요건을 강화하고 절차를 효율화하겠다.”고 설명했다.
이와 함께 “보다 효율적이고 투자자 보호가 이루어지는 시장구조를 만들기 위해 ‘주식시장 체계 개편방향’을 검토해 나가겠다.”고 밝혔다. “기업이 각각의 성장단계와 특성에 맞춰 자본시장에서 원활히 자금을 조달할 수 있도록 시장간 차별화와 연계방안을 모색하겠다.”며 “우리 시장의 특성과 해외사례를 심층분석하고 공론화 과정을 시작하겠다.”고 언급했다.
<추진배경>
그간 우리 주식시장은 상장기업수, 시가총액 등 양적인 규모는 계속 확대되었으나, 개별 상장기업의 기업가치, 성장성 등 질적인 측면의 발전은 상대적으로 미흡했다는 평가를 받고 있다. 실제로 최근 5년간 해외 주요국 증시는 시가총액 상승률 대비 주가지수 상승률이 더 높거나 비슷한 수준이지만 우리나라는 반대로 시가총액 상승률이 더 높다.
[최근 5년간(‘19년말~’24년말) 주요국 비교]
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한국 |
미국 |
일본 |
대만 |
상장회사수 증가율1) |
17.7% |
3.5% |
6.8% |
8.7% |
시가총액 상승률2) |
34.8% |
80.3% |
47.8% |
103.4% |
주가지수 상승률2) |
3.8% |
82.6% |
65.4% |
110.4% |
1) 한국은 KRX(‘24.말), 외국은 WFE Domestic 통계(’24.11월말) 기준
韓:코스피+코스닥, 美:NYSE+나스닥, 日:JPX 그룹, 대만:TWSE+TPEX
2) Bloomberg 기준, 주가는 MSCI 국가지수로 산출
증시의 질적수준 제고를 위한 노력의 일환으로 정부와 유관기관은 작년 2월 「기업 밸류업 지원방안」을 발표·추진했다. 상장기업이 기업가치 제고(밸류업)를 위한 계획을 수립하고 이행·소통해 나가도록 유도·지원하는 것이 주요 내용이다.
그러나, 자본시장 밸류업을 위해서는 기업의 노력과 더불어 주식시장의 진입과 퇴출 측면의 제도개선이 필요하다는 지적이 계속해서 제기되어 왔다. IPO시장(진입)이 단기차익 투자 위주로 운영됨에 따라 공모가와 상장일 이후 주가흐름에 왜곡이 발생하고, 완화적인 상장폐지(퇴출) 요건과 절차로 인해 저성과 기업의 퇴출이 지연되고 있다는 지적이다. 오늘 발표한 「IPO 제도개선 방안」과 「상장폐지 제도개선 방안」은 이러한 문제를 해소하는데 초점을 두고 있다.
[밸류업 관점에서 제기된 주식시장의 단계별 문제점과 대응]
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진입:상장 |
⇨ |
상장 기간 |
⇨ |
퇴출:상장폐지 |
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- 공모가 산정 왜곡, |
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- 상장에 성공한 이후 |
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- 저성과 기업의 |
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IPO 제도개선 방안 |
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기업 밸류업 지원방안 |
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상장폐지 제도개선 방안 |
<IPO 제도개선 방안>
그간 일련의 제도개선*에도 불구하고 아직 우리 IPO시장은 단기차익 목적투자가 주를 이루며 시장왜곡이 나타나고 있다. 특히, 중·장기 투자자 역할이 기대되는 기관투자자도 배정받은 공모주를 상장 직후에 매도하여 차익을 실현하는 경우가 많다**. 이러한 단기차익 투자로 인해 수요예측이 과열되고 적정 공모가 산정이 저해되고 있다. 주가흐름도 상장일에 급등한 후 지속 하락하게 되는 등 주가지수에도 부정적이다.
* 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고방안」(‘22.12월), 「기술특례상장 제도개선 방안」(’23.7월), 「IPO 주관업무 개선방안」(‘24.5월)
** ’24년 IPO 77개 종목 중 74개(약 96%)에서 상장일 기관투자자는 “순매도”
[‘23년~’24.上 IPO 직후 약 6개월간 주가변화(코스피+코스닥, 공모가 대비 상승률)]
전체 평균 |
6개월 후 공모가 하회종목 평균 |
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정부와 유관기관은 근본적으로 IPO시장이 “단기차익 목적 투자 → 기업가치 기반 투자” 중심으로 합리화될 수 있도록 세 가지 방향에서 제도개선 방안을 마련했다.
(1) 기관투자자 의무보유 확약 확대*
* 기관투자자가 단기매도를 지양하고 기업 가치평가를 기반으로 신중하게 수요예측에 참여하도록 유도
먼저, 의무보유 확약 우선배정제도를 새로 도입하고 가점을 확대한다. 기관투자자 배정물량 중 40%* 이상을 확약 기관투자자에게 우선배정한다. 확약 물량이 40%에 미달하는 경우 주관사가 공모물량의 1%를 취득(상한금액 30억원)하여 6개월간 보유하도록 하여 제도의 실효성을 제고한다. 이와 함께 의무보유 확약 최대 가점기간도 3개월 → 6개월로 확대**한다.
* 단, 원활한 제도 안착을 위해 ’25.7월~‘25년말은 30%, ’26년부터 40% 적용
** [6개월,신설] 7점, [3개월] 5점, [1개월] 3점, [15일] 2점
정책펀드의 의무보유 확약도 확대한다. 정책펀드인 하이일드펀드*, 코스닥벤처펀드**에 대해서는 공모물량의 5~25% 별도배정 혜택이 제공되어 왔다. 향후에는 최소 의무보유 확약(15일 이상)을 한 물량에 대해서만 별도배정 혜택을 부여한다.
* BBB(단기A3)이하 사채 45%이상, 국내채권 비중 60%이상 투자
** “벤처 또는 벤처해제 7년이내” 코스닥 중소·중견사에 50%이상 투자
의무보유 확약 위반, 미청약·미납입 등에 대한 협회차원의 제재도 강화한다. “수요예측 참여제한”이 제재 원칙으로 규정되어 있으나 그간 폭넓은 사유로 제재금 갈음, 면제 등이 이루어졌다. 앞으로는 수요예측 참여제한 위주로 제재를 운영하고 감경기준도 명확히 계량화하여 엄격하게 적용*한다.
* ‘24년 확약위반 45건중 참여제한은 5건에 불과 (제재금 갈음 14건, 면제 26건)
→ 향후 예외적인 10~20%를 제외하고는 참여제한이 부과되도록 세부제도 설계
(2) 수요예측 참여자격·방법 합리화*
* 수요예측의 비합리적 과열·쏠림현상을 야기하는 제도적 요인 개선
수요예측 참여자격을 강화한다. ‘24년 평균 기관투자자 수요예측 참여건수가 약 1,900건에 달하는 등 과열되는 모습이 나타났다. 기업가치 평가 역량이 부족한 소규모 기관투자자들의 참여를 제한하기 위해 사모운용사·투자일임회사의 참여자격을 강화한다. 기존에 고유재산 참여시에만 존재하던 등록기간 및 총위탁재산 규모 관련 자격요건*을 운용재산에도 동일하게 적용한다. 다만 3개월 이상 의무보유 확약시 강화된 요건 적용을 면제하고 기존에 조성된 펀드·일임계약의 경우 ’25년말까지 적용을 유예한다. 금번 제도개선 이후에도 참여과열 현상의 완화 여부를 평가하여 필요시 총위탁재산 기준의 상향조정 등 추가개선도 검토한다.
* “등록후 2년+총위탁재산 50억원” or “총위탁재산 300억원”
재간접펀드, 해외 페이퍼컴퍼니 등을 이용한 우회적 참여도 제한한다. 재간접구조에서 피투자펀드 출자금은 주금납입능력에서 원칙적으로 제외하고, 예외적으로 피투자펀드가 수요예측에 참여하지 않음을 소명하는 경우에만 제외하지 않는다. 주관사가 “거래실적이 없고, 실체성 파악도 어려운” 외국 기관투자자는 공모주 배정시 제외하는 것을 원칙으로 하되, 업무영위에 대한 구체적 증빙자료를 제출받은 경우에는 실체성을 인정할 수 있도록 한다.
수요예측 초일 쏠림현상을 방지하기 위해 초일 가점제도 개편한다. 기존에 초일 가점 수준이 지나치게 높아 쏠림이 야기되었다는 점에서 1~3일차에 동일하게 완화된 수준*의 가점을 부여하여 초일 쏠림 현상을 완화하고자 한다.
* [기존] (1일차) 3, (2일차) 2, (3~5일차) 1 → [개선] (1~3일차) 1.5, (4~5일차) 1
(3) 주관사 역할·책임 강화*
* 주관사가 수수료 극대화를 위한 IPO 흥행에만 힘쓰지 않고 “합리적 공모가 산정, 중·장기 투자자 확보”를 위해 노력하도록 유도
코너스톤투자자와 사전수요예측제도 도입을 지속 추진한다. 지난 21대 국회에 관련 「자본시장법」 개정안이 발의되었으나(‘23.4월, 김희곤 의원안) 국회 회기만료로 폐기되었다. 코너스톤투자자 제도는 일정기간 보호예수를 조건으로 증권신고서 제출전 기관투자자에 대한 사전 배정을 허용하므로 중·장기 투자자 확대에 긍정적이다. 사전수요예측은 공모가 밴드 설정 단계부터 시장의 평가를 고려할 수 있어 합리적 공모가 산정에 기여할 것으로 기대된다. 「자본시장법」 개정을 지속 추진하면서 불공정거래, 이해상충 방지 등 구체화 필요사항은 향후 하위법령에 반영할 계획이다.
주관사의 공모주 내부배정기준도 구체화한다. 의무보유 확약 우선배정 방법, 그룹(Tier)설정 및 그룹별 할당 기준, 가중치 부여 기준 등 필수적인 요소들을 포함시킬 예정이다. 한편, 주관사의 재량을 확보할 수 있도록 협회규정을 준수하는 내부배정기준에 따른 공모주 배정은 「자본시장법」상 차별배정 금지 위반으로 지적하지 않도록 검사·제재를 운영할 예정이다.
마지막으로 주관사 사전취득분 의무보유를 강화한다. 현재 코스닥 시장의 경우 완화된 상장요건 등을 고려하여 주관사가 상장예비심사 신청 6개월 이내에 취득한 주식에 대해서는 가격괴리율(공모가~사전취득가)에 따라 의무보유를 적용하고 있다. 책임성 강화 차원에서 기준이 되는 가격괴리율은 축소(50% → 30%)하고 최소 의무보유 기간도 확대(1개월 → 3개월)한다.
<상장폐지 제도개선 방안>
우리 주식시장의 상장폐지 제도는 시장 전반의 효율성보다 개별 기업, 투자자의 피해가 강조되며 요건과 절차가 과도하게 완화적으로 운영되고 있다는 지적을 받는다. 실제로 연간 진입 기업수 대비 퇴출 기업수가 평균적으로 1/4에 불과하고 주요국 증시와 비교할 때 상장회사수 증가율도 높은 편이다.
[최근 진입·퇴출 기업수 추이(개, 코스피+코스닥)]
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‘19년 |
‘20년 |
‘21년 |
‘22년 |
‘23년 |
‘24년 |
평균 |
진입 |
91 |
92 |
112 |
90 |
112 |
99 |
99 |
퇴출 |
13 |
24 |
31 |
29 |
19 |
31 |
25 |
차이 |
78 |
68 |
81 |
61 |
93 |
68 |
75 |
* 선박·부동산투자회사, SPAC 등은 제외
[최근 5년간 주요국 증시 상장회사수 증가율]
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한국 |
미국 |
일본 |
대만 |
‘19년말(개) |
2,105 |
3,909 |
3,704 |
1,607 |
‘24년말(개) |
2,478 |
4,044 |
3,956 |
1,746 |
증가율 |
+17.7% |
+3.5% |
+6.8% |
+8.7% |
* 한국은 KRX(‘24.말), 외국은 WFE Domestic 통계(’24.11월말) 기준
韓:코스피+코스닥, 美:NYSE+나스닥, 日:JPX 그룹, 대만:TWSE+TPEX
이로 인한 저성과 기업의 퇴출 지연은 자본배분의 비효율성, 시장 전반에 대한 신뢰도 저하 문제를 야기하며 주가지수에도 부정적 영향을 미치고 있다. 주가지수 내 저성과 기업의 비중이 높아지고, 상장폐지 심사기간(거래정지) 중에도 시가총액에 포함되므로 주가지수 상승을 제약하는 요인으로 작용하기 때문이다.
정부와 유관기관은 저성과 기업의 효율적인 퇴출을 통해 증시 전반의 밸류업에 기여하기 위해 상장폐지 요건은 강화하고 절차를 효율화하는 방안을 마련했다. 이와 함께 퇴출 확대로 인한 투자자보호 이슈를 보완하기 위해 투자자의 거래 계속성 및 알권리를 제고하기 위한 과제도 포함시켰다.
(1) 상장폐지 요건 강화*
* ➀대표적 정량요건인 시가총액(시장평가 관련), 매출액(기업실적 관련) 기준을 실효성 있는 수준으로 강화
➁발생빈도는 가장 높으나 완화된 기준으로 심사 장기화를 야기하고 있다고 평가되는 감사의견 미달 요건 정비
시가총액, 매출액 요건의 기준을 상향조정한다. 기존 요건이 과도하게 낮게 설정되어 있어 지난 10년간 두 요건으로 인한 상장폐지는 한 건도 발생하지 않았다. 상장요건 대비 상대적 비율, 주요국 증시와 비교, 시장간 차이 등을 고려하여 실효성 있는 수준까지 상향조정한다.
[시총·매출액 요건 단계별 강화방안]
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코스피 |
코스닥 |
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시가총액 |
매출액 (시총1,000억원↓에만 적용) |
시가총액 |
매출액 (시총600억원↓에만 적용) |
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현행 |
50억원 |
50억원 |
40억원 |
30억원 |
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상 향 |
‘26.1.1.~ |
200억원 |
50억원 |
150억원 |
30억원 |
‘27.1.1.~ |
300억원 |
100억원 |
200억원 |
50억원 |
|
‘28.1.1.~ |
500억원 |
200억원 |
300억원 |
75억원 |
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‘29.1.1~ |
- |
300억원 |
- |
100억원 |
연착륙을 위해 상향 목표치까지 3단계, 3년에 걸쳐 단계적으로 조정하고 매출액은 시가총액 대비 실제 조정에 시간이 많이 소요되며 적응기간이 필요하다는 점에서 1년씩 지연 실행한다. 매출액 요건을 강화하는 대신 성장 잠재력은 높지만 매출이 낮은 기업을 고려하여 최소 시가총액 요건(코스피 1,000억원, 코스닥 600억원)을 충족하는 경우 매출액 요건을 면제하는 완충장치도 도입(매출액 요건이 강화되는 ‘27년부터 적용)한다.
시뮬레이션 결과, 최종 상향조정 완료시 코스피는 62개사(총 788개사중 약 8%), 코스닥은 137개사(총 1,530개사 중 약 9%)가 요건 미달에 해당하게 된다. 다만, 시뮬레이션은 ’24년 수치를 기반으로 여러 가정을 도입하여 계산한 수치인 만큼 기업의 밸류업 노력, 시장여건 변화 등에 따라 결과는 달라질 것으로 예상된다.
다음으로 감사의견 미달요건 기준 강화이다. 현행 제도상 감사의견 미달시 다다음 사업연도 감사의견이 나올 때까지 개선기간을 부여하는 등 다소 완화적으로 요건을 적용하여 왔다. 이로 인해 상장폐지 심사가 장기화되고, 저성과 기업이 다른 사유로 인한 상장폐지를 회피하고 심사를 지연시키기 위해 고의로 감사의견 미달을 악용하는 사례도 발생했다. 이를 해소하기 위해 앞으로는 2회 연속 감사의견 미달시 즉시 상장폐지한다. 다만, 예외적으로 국민경제에 미치는 영향을 고려하여 회생·워크아웃 기업에 대해서는 제한적으로 추가 개선기간을 허용한다.
기존 코스닥에만 도입되어 있던 분할재상장(인적분할 후 신설법인 상장)시 존속법인에 대한 상장폐지 심사제도를 코스피에도 도입한다. 존속법인은 심사를 받지 않는다는 점을 이용하여 존속법인이 부실해지는 구조의 분할재상장이 나타날 우려가 있기 때문이다.
(2) 상장폐지 절차 효율화*
* 상장폐지 심의 단계와 기업에게 부여하는 개선기간을 축소하여 상장폐지 사유발생부터 최종 결정까지의 소요기간 축소
현행 제도상 코스피는 최대 “2심 + 개선기간 4년”, 코스닥은 최대 “3심 + 개선기간 2년”으로 운영되어 상장폐지 심사가 비효율적으로 장기화되는 경향이 있었다. 심사절차 효율화를 위해 코스피는 개선기간을 최대 4년에서 2년으로 절반 수준까지 축소하고, 코스닥은 심의 단계를 3심제에서 2심제로 축소함과 동시에 최대 개선기간도 2년에서 1년6개월로 축소한다.
[심의단계 및 개선기간 축소방안]
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코스피 |
코스닥 |
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형식(이의신청) |
실질 |
형식(이의신청) |
실질 |
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심의단계 |
1심 ↓ 동일 |
2심 ↓ 동일 |
1심 ↓ 동일 |
3심 ↓ 2심 |
개선기간 |
최대 2년 ↓ 최대 1년 |
최대 4년(2+2) ↓ 최대 2년(1+1) |
최대 1년 ↓ 동일 |
최대 2년 ↓ 최대 1.5년 |
또한, 속개* 제도를 이용하여 개선기간을 추가부여** 하는 등 운영상의 비효율성도 제거하기 위해 개선기간 추가부여 성격의 속개를 명시적으로 허용하지 않고 1심 심의결과가 명확한 경우 2심에서 추가 개선기간을 부여하지 않도록 한다.
* 안건이 상정된 회의에서 결론이 나지 않아 다음 회의시 논의를 계속하는 것
** (예) 3개월 후 속개를 선언하며 사실상 3개월간 상폐사유 개선기간 부여
형식적 상장폐지 사유와 실질심사 사유가 동시에 발생하는 경우 기존에는 실질심사를 중단하고 형식적 상장폐지 사유에 대한 심사가 종료된 후에 실질심사를 재개했다. 그러나 향후에는 심사를 병행하여 진행하고 하나라도 먼저 상장폐지 결정이 나오면 최종 상장폐지를 하는 방식으로 개선한다.
(3) 투자자보호 보완*
* 상장폐지 요건 강화 및 절차 효율화에 대응하여 투자자 보호 측면에서 퇴출기업 주식의 계속적 거래 지원 및 투자자 알권리 강화
상장폐지 후 비상장 주식거래를 지원한다. 현재는 상장폐지 기업의 경우 7거래일 간 정리매매 이후에는 사실상 거래가 이루어지기 어렵다. 이를 개선하기 위해 금융투자협회의 비상장주식 거래 플랫폼인 K-OTC를 활용하여 상장폐지 주식의 거래기반을 개선한다. K-OTC에 “(가칭)상장폐지기업부”를 신설하고 동 기업부에서 6개월간 거래를 지원한다. 6개월 거래 후에는 금융투자협회의 평가를 통해 적정하다고 판단되는 경우 기존 K-OTC로 연계이전하여 거래를 이어나갈 수 있다.
상장폐지 심사중 투자자에 대한 정보공시도 확대한다. 현재는 상장폐지 심사기간 동안 거래소의 심사절차와 관련된 공시를 제외하면 투자자 입장에서 기업에 대한 정보를 알기 어렵다. 투자자의 알권리 제고 측면에서 기업이 거래소에 제출하는 “개선계획”의 주요내용을 공시*하도록 한다.
* 단, 대외공개가 부적절한 경영상 비밀사항(예:구체적 M&A 내용)은 제외하고 공시
<향후 계획>
IPO 제도개선 방안은 '25.1분기에 협회규정 개정, ‘25.2분기 거래소규정 개정 등 필요조치를 신속하게 완료하고 바로 시행 가능한 내용은 4.1일부터*, 내부시스템 개편이나 투자자 안내 등 준비기간이 필요한 내용은 7.1일부터** 시행할 계획이다. 법률개정 사항인 코너스톤투자자, 사전수요예측제도 도입은 ’25.2분기까지 관련 「자본시장법」 개정안 발의를 추진한다.
* [4월 시행] 확약위반자 제재강화, 초일참여 가점제 합리화
** [7월 시행] 의무보유확약 우선배정제도 도입, 정책펀드 의무보유 확약 확대, 수요예측 참여자격 강화, 주관사 내부배정기준 구체화, 주관사 사전취득분 의무보유 강화
상장폐지 제도개선 방안은 ‘25.1분기에 거래소세칙 개정, ’25.2분기 거래소규정 개정 등 필요조치를 신속하게 완료할 계획이다. 즉시 시행이 가능한 최대 개선기간 축소, 형식·실질 병행심사는 ‘25.1분기중 거래소세칙 개정과 함께 바로 시행한다. 감사의견 미달 요건 강화, 분할 재상장시 심사 강화, 상장폐지 심사기업의 개선계획 공시는 기업안내 등을 고려하여 7.1일부터 시행하고 시가총액, 매출액 등 재무요건 강화는 ’26.1월부터 3단계에 걸쳐 단계별로 시행한다. 비상장거래 지원을 위한 K-OTC내 상장폐지기업부는 세부 운영방안 마련 등을 거쳐 재무요건 강화와 함께 ‘26.1월 신설될 예정이다.
※ [별첨1] 금융위원장 축사
[별첨2] IPO 제도개선 방안
[별첨3] 상장폐지 제도개선 방안