1.추진배경

□ 지난 1.20일, ‘회계학회 연구용역’을 토대로 ‘회계제도 개혁 T/F’ 논의를 거쳐 ‘회계투명성 및 신뢰성 제고를 위한 종합대책(案)’(이하 ‘종합대책’)을 마련·발표

 

ㅇ 대책 발표 이후 국회에서의 공청회 등에서 제기한 종합대책에 대한 이해관계자의 의견 및 추가검토·보완 필요사항에 대해 ‘회계제도 개혁 T/F’ 논의(4.13일)를 거쳐 최종 확정

 

경제민주화를 위한 회계투명성 제고 토론회(국김관영, 더박찬대, 자엄용수, 더유동수, 더최운열의원 공동주관, ’17.2.10.)   「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 개정 관련 국회 공청회(국회 정무위원회 주관, ’17.2.27.)    “회계 투명성 및 신뢰성 제고를 위한 종합대책”에 관한 공청회(금융위, 더최운열 의원, 자김종석 의원 공동주최, ’17.3.7.)

 

 

2.주요내용

1. 내부 감사(감사 및 감사위원회)에 의한 감시·통제 강화

 

 (내부감사 조사·조치) 회계처리 위반 관련 내부감사 의무 명확화

 

→ 내부감사는 회계부정 발견시 외부전문가(법무법인/회계법인 등)를 선임하여 조사·조치하고, 그 결과를 증선위와 감사인에 동시제출

 

 (공시 강화) 내부감사-외부감사인간 감사방식 협의·정보교환이 활성화되도록 커뮤니케이션 내용과 빈도에 대한 공시 의무화

 

2. 회사 내부고발 활성화

 

 (포상금 상향) 기업이 의도적으로 숨기는 회계부정 적발에 가장 효과적인 내부고발 포상금 상한을 현행 1억→10억원으로 상향

 

 (내부신고자 보호) 내부신고자에 불이익 대우를 한 회사에 대한 과태료 부과수준을 상향하고 책임자 형사처벌 근거 신설

 

*  (현행) 3천만원 이하 → (개선) 5천만원 이하 (신설) 2년 이하 징역 또는 2천만원 이하 벌금(공익신고자보호법 수준)

 

3. 내부회계관리제도의 실효성 제고

 

 (감사인 인증수준 강화) 회사(상장회사 및 자산 1천억 이상 비상장회사)의 내부회계 적정성 제고를 위한 ‘내부회계관리제도’*에 대해 감사인 인증 수준을 현행의 ‘검토’ 수준에서 ‘감사’로 상향**

 

ㅇ 다만, 자산총액 2조 이상 상장회사부터 도입(’18년 감사보고서)하여 전체 상장회사로 단계적 확대

 

* 자산총액 2조원 이상 상장회사 : ’18년 감사보고서～(149개 법인) 〃 5천억원 〃 : ’20년 도입 검토(220개 법인) 〃 1천억원 〃 : ’22년 〃 (741개 법인) 대상법인 전체 : ’23년 〃

 

 (대표이사 보고의무 강화) 내부회계관리제도 운영실태에 대해 현행과 같은 별도의 상근이사가 아닌, 대표이사가 직접 이사회·감사 및 주주에게도 보고하도록 함

 

* 현재 내부회계관리제도 보고대상도 이사회 및 내부감사에 한정된 상황

 

 (회계담당자 관리) 내부회계 담당이사·직원을 상장회사협의회·코스닥협회에서 별도등록·관리 → 담당자 책임성 및 교육 등을 통한 역량 제고

 

4. 사업보고서 및 감사보고서 제출 연기 제한적 허용

 

□ 현재 사업연도 경과후 90일로 규정된 금융위·거래소에 대한 사업·감사보고서 제출기한을 회사-감사인간 이견조율, 감사자료 추가확인 필요 등으로 시간을 더 요할 경우 제한적 연기 허용

 

ㅇ 다만, 투자자에게 재무정보가 적시에 제공되는 것도 중요한 만큼, 별도 절차*와 요건**도 적용

 

* ⅰ) 제출기한 연장에 대한 회사-감사인간 사전협의 필요 ⅱ) 회사가 금감원에 미리(제출기한 7일전) 제출기한 연장계획 신고ⅲ) 지연사유를 미리 공시

 

** ⅰ) 연장 허용기간은 5영업일로 제한ⅱ) 해당 종목이 기간연장 중임을 투자자 등이 알게 함(DART/KIND)ⅲ) 기한연장은 연 1회로 제한

 

	[수정] 사업·감사보고서 제출 연기방식 개선
◇ (공청회 의견) 투자자 보호 차원에서 제출연기가 꼭 필요할 경우 보다 엄격한 조건 하에서 제한적으로 허용할 필요    감사인이 직접 제출기한 연장사유를 작성하는 경우에 한해 사업·감사보고서 제출 연기 허용

 

 

1. 상장회사 감사인 지정 확대

 

< 직권지정제 확대 >

 

□ 증선위에서 1개의 회계법인을 선택하여 회사의 감사인으로 지정하는 현행 지정제(이하, 직권지정)의 지정사유 추가

 

 거래소 규정상 공시 불이행, 공시번복·변경 등으로 불성실 공시법인으로 지정된 상장회사

 

- (최초안) 벌점 4점 → (수정안) 벌점 8점(건당) 이상

 

	[수정] 불성실 공시법인 지정대상 벌점기준 완화
◇ (공청회 의견) 사소한 실수 또는 경미한 업무상 과실에 의해 불성실공시가 될 수 있어, ‘벌점 4점 이상’은 지정기준으로 과도   * 벌점 4점은 기본적으로 ‘과실’에 의한 ‘통상적 위반사항’에 대해 부과    고의로 잘못된 공시를 하거나, 공시규정 중대위반시 지정할 수 있도록 당초 발표한 벌점기준 4점을 “8점(건당) 이상”으로 완화   < 공시 관련 벌점기준표 > 동기 중요성 고의 중과실 과실 단순착오 중대한 위반 10점 8점 6점 4점 통상의 위반 8점 6점 4점 2점 경미한 위반 6점 4점 2점 0점

 

 분식회계로 해임권고(제재종료후 5년 內)를 받은 임원 또는 일정금액 이상 횡령·배임 前歷 임원이 있는 상장회사(재취업 포함)

 

 내부고발자 불이익조치 회사, 선택지정 대상회사 중 감사인 사전 입찰가 확인 등 부정행위 적발 회사

 

< 선택지정제 도입 >

 

□ (운영방식) 상장회사가 자사의 감사인이 되길 희망하는 회계법인 3개를 제시하면 증선위가 그중 하나를 지정하는 ‘선택지정제’ 도입

 

□ (지정 대상) 다음의 요건 중 하나 이상에 해당하는 상장회사

 

 (경제적 영향) 국민경제에 미치는 영향, 공공성 등을 고려 →대규모 기업집단(자산총액 5조 이상) 소속 회사, 금융회사

 

 (취약) 비교적 분식회계에 취약한 요인이 있다고 판단되는 경우

 

ⅰ) (지배구조) 소유·경영 미분리, 잦은 최대주주 변경

 

ⅱ) (재무상황) 최근 소액공모/최대주주 등 자금대여/자산양수도 빈발 기업,

 

ⅲ) (기타) 투자주의환기종목(코스닥), 감사전 재무제표 지연제출, 동종업종·유사규모 회사 대비 감사시간이 현저히 적은 회사, (추가) 신규 상장회사

 

	[보완] 신규 상장회사 회계투명성 제고
◇ 상장예정법인은 감사인 지정을 받고 있으나, 상장 이후자유수임으로 곧바로 전환 가능    상장 이후(신규 상장회사) 곧바로 자유수임으로 전환하도록 하기 보다는 선택지정을 통해 지정감사인간 상호검증 추진 → 신규 상장회사에 대해 회계투명성 강화 기반 마련   - 다만, 신규 상장회사는 상장예정 단계에서 감사인의 지정감사를 받았음을 고려, 선택지정 감사기간은 1년으로 단축

 

 (회계투명성 유의업종) 증선위가 정하는 ‘회계투명성 유의업종’에 속하는 상장회사 → 예) 수주산업

 

 

□ (예외) 선택지정 대상에 해당하더라도 아래 사유는 예외 인정

 

 증선위가 정하는 외국 증권거래소에 유가증권을 상장한 회사

 

* 다만, 상당 수준의 회계투명성이 보장되는 기업에 한하여 상장이 허용된다고 인정되는 거래소 → 뉴욕증권거래소, 런던증권거래소 등

 

 외자 도입계약에 따라 감사인을 한정하고 있는 경우

 

* 다만, 100개국 이상 회원국을 보유한 국제적 회계법인에 한함

 

□ (추천방식) 선택지정 대상회사는 「감사인추천위원회」(현행 감사인선임위원회 구성과 동일)를 구성하고, 동 위원회에서 추천한 감사인 후보군(pool)을 증선위에 제출

 

⇒ 회사가 감사인 추천시 감사보수 사전협의를 금지하고, 회사 규모에 비해 품질이 낮은 회계법인을 추천하는 경우 재제출 요청후 필요시 직권지정 또는 우선 감리대상으로 하는 등 보완장치 마련

 

※ 감사인추천위원회 구성(안) : 감사 1인, (사외이사가 있을시) 사외이사 2인 이내, 지배주주(특수관계인 포함)와 임원인 주주 外 주식을 가장 많이 소유한 주주 2인,지배주주(특수관계인 포함) 外 채권자중 채권액이 가장 많은 금융기관 2인, 지배주주(특수관계인 포함) 外 의결권있는 주식을 가장 많이 보유한 기관투자자 1인

 

□ (시행시기) 법 개정 후 2년의 유예기간을 두고 시행하되, ‘6년 자유선임+3년 지정’ 원칙을 적용

 

ㅇ 회사별로 6년 자유선임 종료시점*에 선택지정 대상에 해당하는지 확인하고 해당시 3년간 지정된 감사인이 감사

 

* 시행시 선택지정 사유가 있는 회사로서 과거 6년간 한번도 지정되지 않은 회사에 대해서부터 시행 → 예) 개정법 ’17년 공포, ’19년 시행시 ’13～’18년까지의 선임현황(계속 자유선임, 지정, 감사인 변경 여부 등)을 보고 지정대상 여부 결정

 

	[보완] 선택지정제 관련 지정기준 및 운영절차
(지배·종속회사 동일 감사인 선임) 선택지정 대상인 지배·종속회사가 같은 회계법인을 감사인으로 지정받기를 희망하는 경우 지배·종속회사가 공동으로 감사인 pool 제출 → 동일 감사인 지정    (선택지정 완료시점) 선택지정제가 적용되는 사업연도의 직전 사업연도 종료 前 지정 완료(예: 19년도 감사인을 18.11월경 지정)   ⇒ 연초 재무제표 작성 등으로 바쁜 회사의 업무부담을 경감하고, 감사인의 감사준비시간 확보 및 감사시작 前 비감사업무 마무리 등을 통한 감사품질 확보 도모    (전-당기 감사인간 의견차이 발생시 대응) 빈번해질 수 있는 감사인 변경시 발생 가능한 문제에 대해 적극 대응(17.하반기~)    (실무지침 제정) 감사인간 의견불일치시 협의절차에 대한 명확한 지침 제공 → 한공회에서 ‘전기오류 수정 실무지침’(안) 마련중   ※ 실무지침 주요 내용(예시)    기초잔액 왜곡표시 사항 발견시 전기·당기 감사인간 의견교환  전기 감사인에 대한 당기 감사인의 감사보고서 재발행 요구  상기 요구 거부시 중재기구에 중재요청 → 중재결과 수용 또는 재협의    (협의·조정기구 설치) 외부 전문가 등이 참여하는 독립적·중립적 협의·조정기구를 설치·운영 추진(회계기준원, 한공회)

 

2. 핵심감사제(KAM) 확대 도입

 

□ 수주산업에 적용(’16.7월~)해오고 있는 핵심감사제를 회사 규모를 고려하여 전체 상장사에 단계적 확대 도입

 

ㅇ 감사위원회 의무설치기업(자산 2조 이상 상장사) 우선 적용[‘18년 사업보고서~(‘19년 작성)] → 자산 5천억 이상(’20년 사업보고서~) → 1천억 이상(’22년 사업보고서~) → 유가·코스닥 전체(’23년 사업보고서~)

 

3. 비감사용역 제한 확대 등 독립성 강화

 

□ 비감사용역(컨설팅 등)을 수임하기 위해 감사인이 감사과정에서 ‘을’의 위치에 서지 않도록 감사중인 회사에 대한 ‘비감사용역 금지’ 대상을 선진국(미국·EU) 수준과 동일하게 확대

 

 비감사용역 금지대상 업무를 추가

 

ⅰ) 매수 목적의 자산 등 실사가치평가 업무 ⅱ) 자금조달투자 관련 알선 및 중개 업무 ⅲ) 경영자의 역할이나 의사결정을 수반하는 업무

 

 아울러, 감사대상 회사뿐만 아니라 연결실체 기준으로 확대하여 모회사의 감사인은 자회사의 비감사용역 수행을 제한

 

	[수정] 선택지정제時 비감사용역 법인 포함
※ (공청회 의견) 비감사용역 대부분을 Big 4에 의존하는 대형 상장회사의 경우 Big 4 회계법인 중 감사인, 비감사용역 법인(1～2곳) 제외시 감사인 pool 구성 곤란    (수정안) 감사개시 前 용역이 끝나는 회계법인에 한해 감사인 pool에 포함될 수 있도록 하여 지정 전부터 수행중인 용역은 마무리할 수 있게 하는 한편, 감사인 pool 구성의 용이성도 도모   * 예) ’18.8월 현재 A회사에 대해 비감사용역 중인 B회계법인도 감사인 Pool에 포함시킬 수 있도록 하되, B회계법인이 ’19년 지정감사인이 된다면 ’18년말까지 비감사용역 마무리 후 19년부터 감사

 

4. 적정 감사투입시간 규정

 

□ 일정 수준 이상 감사시간 확보로 정상적인 외부감사가 이루어질 수 있도록 한공회에서 표준 감사시간 관련 가이드라인 제시

 

ㅇ 다양한 기업 사정(자산규모·업종 등)을 고려해 감사 필요시간을 정하고 이를 자율규제로 운영(자율규제에 대한 법적근거 마련 추진)

 

1. 상장회사 감사인 등록제 도입

 

□ 상장회사 외부감사는 충분한 감사능력을 갖춘 회계법인만이 할 수 있도록 감사인 등록제도 마련

 

* 현재는 형식적 요건(자본금 5억원 이상, 10인 이상 공인회계사 등)만 충족되면 금융위에 등록(공인회계사법 §24)할 수 있고, 상장회사 감사 가능

 

ㅇ 품질관리 시스템 구축 등 기본적인 요건을 정하고, 이를 충족하는 회계법인은 상장회사 감사인으로 등록할 수 있도록 하되,

 

※ (예시) ① 통합관리법인 형태로 운영, ② 독립성 정보 취합·관리체계 구비, ③ 품질평가에 근거한 임직원 보상체계 운영, ④ 품질관리 인력 확보, ⑤ 사후심리체계 구비 등 (요건을 종합적으로 판단하여 등록여부 결정)

 

- 사후적으로 요건에 미달하는 경우 상장회사 감사인 등록 취소

 

- 부실감사로 투자자 피해를 야기하는 등 감리결과 일정 이상(예: 중요도 Ⅲ 이상) 제재를 반복적으로 받은 회계법인 등록 취소

 

ㅇ 감사인 지정시에도 등록된 감사인만 지정을 받을 수 있도록 함

 

2. 금감원 감리제도 개선

 

□ 모든 상장회사에 대해서 每 10년 주기로 全數 감리를 실시하고, 특히 감사인 지정(직권지정/선택지정)을 받지 않은 회사에 대해서는 6년 이내로 우선 감리

 

ㅇ 10년주기 전수감리를 위해 필요한 금감원 실무인력을 확충하는 가운데, 보다 효과적인 감리를 위한 감리권한 강화 추진 병행

 

3. 분식회계·부실감사에 대한 제재 강화

 

 (회사 임원) 임원 직무정지를 신설, 해임권고시 병과하고 직무정지 기간내 해임되지 않는 경우 정지 연장 및 지정·감리 등 별도조치

 

 (과징금) 회사·감사인·개인에 대한 과징금도 각각 대폭 상향

 

 (회사) 과징금 부과한도 폐지[분식금액의 10%로 하되, 20억 초과시 20억(외감법 전부개정안) → 분식금액 20%로 하고 상한 폐지)]

 

 (감사인) 과징금 부과기준 상향 및 한도 폐지(자본시장법上 감사보수 2배→5배, 20억원 한도→폐지)

 

 (개인) 분식회계가 감사의 고의·중과실로 인한 내부통제 부실에 기인한 경우 감사(감사위원 포함)에 대해서도 과징금 부과

 

 (부과시효) 과징금 부과시효를 현행 5년→8년으로 연장하고, 감리가 개시된 경우 시효 진행 중지

 

 (형벌) 현행 5~7년 이하 수준의 징역기간을 10년 이하로 늘리고, 5~7천만원 이하 수준의 벌금도 부당이득의 1~3배 이하로 상향하는 가운데, 징역·벌금의 필요적 병과 추진

 

 (몰수·추징) 부정청탁·금품수수 또는 거짓 재무제표 작성·공시로 부당이득을 얻은 경우 필요적 몰수·추징

 

 (손해배상책임 강화) 손해배상 시효 적용기간 연장(3년→8년)

 

4. 공시의무 및 회계교육 강화

 

□ (공시의무 강화) 회사의 재무제표 작성 의무 및 감사인의 감사품질과 관련한 공시 기능을 적극 활용한 회계투명성 확보

 

□ (회계교육 강화) 회계 관련기관이 참여하는 회계교육협의회를 통해 교육 컨텐츠 공유, 공동 프로그램 마련 등 회계교육 활성화

 

3.기대효과

 

◇ 내부감사-감사인 선임-제재까지의 과정에서 회사·감사인·감독 측면의 종합적 개선을 통해 회계 신뢰도 제고 기반 구축

 

1. 회사의 영향을 받지 않은 객관적인 외부감사 환경 조성

 

□ ‘선택지정제’를 통해 감사인 지정시 회사가 선임권한을 가지고 감사의견에 영향을 주기 어렵게 되어 독립적 감사 가능

 

ㅇ 회사가 업종과 회사 특성 등을 잘 알고 감사능력도 충분한 감사인을 추천하여 지정받을 수 있는 측면

 

⇒ 감사인 변경에 따른 초도감사 실패 위험을 줄이고, 감사인 독립성 제고로 보다 엄밀하고 제대로된 감사 가능

 

□ 감사대상 회사·연결실체에 대해 비감사용역 규제를 강화하여 수익성 높은 비감사용역 수임과 감사결과간 연계 가능성 차단

 

ㅇ 감사의견 구매(opinion shopping)로 부터 감사인의 독립성을 강화하고 감사품질 향상

 

2. 분식회계 및 부실감사에 대한 경각심 제고

 

□ 감리주기 대폭 감소로 회계처리 위반에 대한 적발 가능성이 높아짐에 따라 분식유인이 감소될 것으로 기대

 

□ 형벌과 과징금 등 제재 강화로 분식회계·부실감사에 대해서는 예외없이 일벌백계될 수 있다는 경각심 부여

3. 회계법인의 품질관리 수준 개선

 

□ 상장회사 감사인 등록제를 통해 일정 수준 이상의 품질관리가 가능한 회계법인에 대해서만 상장회사 감사를 허용하고,

 

ㅇ 품질관리 수준에 따라 감사인 등록유지 여부를 결정함으로써 회계법인들의 품질관리 수준 개선 노력 유도

 

ㅇ 특히, 감사담당 이사의 성과·보수체계를 영업 중심에서 감사실적 중심으로 바뀌도록 등록요건·평가기준 마련 → 품질 개선

 

□ 적정 감사시간에 대한 기준도 제시하여 충분한 감사시간을 바탕으로 감사인들이 최소한의 감사품질을 유지하도록 유도

 

ㅇ 핵심감사제(KAM) 활용 및 보고서 제출기한에 쫓기는 부담을 완화하여 보다 내실있고 신뢰성있는 감사보고서 생산 유도

 

4. 회사의 철저한 내부 회계관리를 통한 분식 소지 사전차단

 

□ 내부회계관리제도에 대한 적정성 판단을 검토→감사 수준으로 강화하면 재무정보 자체의 신뢰성에 영향을 줄 수 있어, 회사가 내부회계관리제도를 실질적으로 운영할 수 밖에 없음

 

ㅇ 아울러, 현행 내부감사들이 권한을 행사하고 있지 않아, 적절한 견제가 이루어지지 않았던 만큼 필요한 조사절차 등을 의무화하면 실질적인 견제가 이루어질 수 있을 것

 

□ 기업이 의도적·조직적으로 은폐하고자 하는 회계분식을 적발해 낼 수 있는 가장 강력한 수단인 내부고발 활성화 유도

 

ㅇ 내부고발 포상금 상향 및 고발자 보호 강화를 통해 적극적인 내부고발 풍토 조성

 

4.향후 추진계획

□ 관련 입법안(외감법·자본시장법·공인회계사법 등)을 4월중 마련하여 조속히 개정절차 진행

 

□ 표준 감사투입시간 제시 및 회사-감사인간 배정방식 개선에 대한 이해관계자(한공회·상장협 등) 협의를 통해 가이드라인 마련

 

⇒ 관계기관 합동 연구용역 발주 및 공정위 실무협의 등을 거쳐 가이드라인 마련(하반기내 마무리)

 

□ 전·당기 감사인간 의견차이 해결을 위한 ‘실무지침’ 제정 및 핵심감사제 관련 감사기준서 개정안 마련(한공회, 상반기중)

 

⇒ 관련 제도 시행 및 감사인 교육 등 추진(하반기~)

 

□ 그외 실무차원에서 추진가능한 사항*은 2분기중 신속히 시행

 

* 금감원 감리조직 확대, 내부회계담당 임직원 등록·관리, 회계교육 강화