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■ 기업경영 투명성 강화 및 지배구조 개선 촉진을 위해 기업지배구조 관련 정보 공시를 자산총액 2조원 이상 법인부터 단계적으로 의무화
■ 공시품질 제고를 위해 공시 보고서 작성 가이드라인도 마련·제공 |
1. 추진 배경
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가 |
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기업지배구조 공시제도 개요 |
□ '17.3월 기업경영 투명성 및 시장의 견제 기능 강화를 위하여 기업지배구조 공시제도가 도입됨
* 매해 공시되는 사업보고서에도 이사회, 감사제도 및 의결권 등 지배구조 관련 내용이 포함되어 있기는 하나, 방대한 분량·관련 항목 분산 등으로 지배구조 평가에 효율적으로 활용하기는 어려운 측면
ㅇ 「기업지배구조 핵심원칙(10개 항목)」을 선정, 이에 대한 준수 여부를 자율적으로 설명(Comply or Explain)하는 방식 채택
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< 기업지배구조 핵심원칙 > |
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▶「기업지배구조 모범규준*('16년)」중 「OECD·G20 기업지배구조 원칙('15년)」 등에서 공통적으로 제시하는 내용을 선별
* '99년 상법상 감사위원회 및 증권거래법상 사외이사 제도 도입 등을 계기로 제정
▶주주, 이사회, 감사기구와 관련하여 투자정보로서 가치가 큰 사항을 10가지 원칙으로 제시 (☞ 별첨① 참고) |
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나 |
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그간의 제도 운영상 한계점 |
□ 자율공시만으로는 회사의 의사결정 체계나 내부통제장치 등 기업지배구조 관련 정보가 시장에 충분히 제공되는데 한계
① (참여율 저조) '17년 지배구조 보고서 공시 기업은 총 70개사로, 전체 상장사('17말 기준 756개사)중 9.3%
② (공시품질 미흡) ’17년 보고서 분석결과, 원칙별 준수 여부가 명확하게 드러나지 않으며 자사에 유리한 내용을 선별적으로 제공하는 경우*도 다수
* (예) 지배구조 보고서 작성 “예시”로 전자투표제 도입 여부가 제시되어 있으나, 지배구조를 공시한 비금융사 31개사중 도입 여부를 기재한 기업은 23개사(실시 기업은 1개사)로 나머지 기업은 관련 언급이 없음
□ 국제적으로 기업지배구조 개선을 위한 논의가 활발*한 가운데, 주요국들은 지배구조 공시를 의무화**
* OECD·G20 기업지배구조 원칙 개정('15년), 일본 스튜어드십 코드 도입('14년) 및 기업지배구조 모범규준 도입('15년) 등
** 「2017 OECD Corporate Governance Factbook」에 따르면, 조사대상 45개국중 美, 英, 中, 日 등 37개국(84%)이 기업지배구조 공시를 의무화
< 참고 : 주요국 기업지배구조 공시 의무화 현황 >
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국가 |
기업지배구조 모범규준 및 원칙 |
접근방식 |
공시요구 |
규제근거 |
감독기관 |
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영국 |
UK Corporate Governance Code |
CoE |
O |
상장규정 |
감독당국 |
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호주 |
Corporate Governance Principles and Recommendations |
CoE |
O |
상장규정 |
거래소 |
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홍콩 |
Corporate Governance Code |
CoE |
O |
상장규정 |
거래소 |
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일본 |
Corporate Governance Code |
CoE |
O |
상장규정 |
거래소 |
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미국 |
NASDAQ Listing RulesNYSE Listed Company Manual |
준수 의무 |
O |
관련 법규/ 상장규정 |
감독당국/ 거래소 |
* 출처 : 2017 OECD Corporate Governance Factbook
□ 우리나라의 경우 기업지배구조 개선을 위한 제도개혁이 꾸준히 추진되어 왔음에도 불구, 실제 작동수준은 낮은 평가를 받고 있는 상황
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→ 기업지배구조 관련 투자자 정보 제공을 확대하고 시장을 통한 모니터링을 강화하기 위해 기업지배구조 공시제도 개선 추진 |
2. 기업지배구조 공시제도 개선 방안
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◇ 그간 민관합동 T/F 개최*, 상장사 대상 설문조사** 결과 등을 기초로 추진방안 마련
* 「기업지배구조 공시 개선 T/F」 : 금융위원회, 한국거래소, 한국기업지배구조원, 대신경제연구소, 상장사협회, 대한상공회의소 등 참여
** 상장법인 공시책임자 대상 설문조사 실시(3.2～3.9일, 777개사) |
⑴ 대형사부터 단계적으로 기업지배구조 공시 의무화 (거래소 규정 개정)
ㅇ '19년부터 자산총액 2조원* 이상 코스피 상장 기업('16말 현재 총 185개사, 연결 기준)에 대해 우선 적용
* 자산총액 2조원을 기준으로
1) 공시규정상 “대규모법인”에 해당하며 수시공시 의무가 강화
2) 상법상 감사위원회 설치, 이사중 과반 이상을 사외이사로 선임 의무 등 지배구조 관련 규제 적용
ㅇ 제도 운영 성과 등을 보아가며 '21년부터 전체 코스피 상장사에 대해 의무화 추진
* 코스닥 상장사에 대해서는 공시제도 도입 시기 등을 추후 검토
⑵ 공시품질 개선을 위한 가이드라인 제공
ㅇ 공시 보고서의 충실도를 높이기 위해 10개 핵심원칙을 구체화·세분화 (☞ 별첨② 참고)
- 핵심원칙별 준수 여부를 명확하게 판단할 수 있도록 보고서에 반드시 포함되어야 하는 내용*을 가이드라인으로 제시
* 예시(핵심원칙 1 “주주 권리”) : 회사의 주주총회 일시·장소, 의안 등 관련 정보 제공의 충실성, 주주총회 분산개최를 위한 노력, 전자투표 실시 여부 등을 가이드라인에 포함
→ 기업별 기업지배구조의 비교 가능성을 제고하고 투자자 등 이해관계자에게 의미 있는 정보를 제공
⑶ 미공시, 허위공시에 대한 제재 (거래소 규정 개정)
ㅇ 공시의 실효성 확보를 위해 미공시, 허위공시 등에 대한 공시규정상 제재조항(불성실공시법인 지정 등) 적용 추진
- 부실 공시에 대한 제재수준에 대해서는 TF 등을 통해 추가 검토
3. 기대 효과
□ 효과적인 기업지배구조 공시 제도를 통해 기업경영의 투명성 및 중장기 기업가치 제고에 기여
ㅇ 지배구조 개선은 회계개혁* 및 기관투자자 책임 강화**와 함께 기업경영의 투명성을 높이기 위한 3대 핵심 과제
* 전부개정된 新외부감사법이 올해 11월부터 시행됨 (시행령·감독규정 개정 및 감리시스템 선진화 등 준비 중)
** 스튜어드쉽 코드 활성화, 투자일임시 의결권 위탁 허용 추진 등
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※ 최종구 금융위원장은 '17.11월 글로벌 기관투자자 초청 「회계개혁 IR」에서 회계개혁(Accounting Reform), 기업지배구조 개선(Governance Enhancement), 이를 활용하는 기관투자가(Institutional Investors)의 역할과 중장기적 기업가치 제고(Long-lasting Earnings)에 대해 설명
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4. 향후 일정
□ 기업지배구조 공시제도 개선방안 관련 설명회 개최 ('18.5월중)
□ 핵심원칙별 가이드라인 마련('18.7월) 및 공시규정 개정('18.9월, 거래소)
ㅇ 「기업지배구조 공시 개선 TF」 및 공시제도 실무협의회(거래소) 등의 논의를 거쳐 규정 개정 및 가이드라인 작성 추진
* 필요시 상장사 대상 설문조사 등 기업 및 정보이용자로부터 적극적 의견수렴 실시
□ '19년 공시(5월 예정)를 대비, 상장법인 공시 담당자 등을 대상으로 기업지배구조 보고서 작성 실무사례 설명회 개최 (～'18.12월)