□  ’19. 1. 28.  법무부와  금융위원회는  전자증권제도를  시행하기 위한  「주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령안」(이하 “시행령안”)을  입법예고하였습니다.

  ο 전자증권제도는  주식 · 사채 등을  전자적으로 등록하여  증권의 발행 · 유통  및 권리행사가 전면 실물 없이 이루어지도록 하는 제도입니다.

   ο  ’16. 3. 22.  전자증권제도의 근거법률인  「주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”)이  제정되었는데,  시행령안은 전자증권법의 시행을 위해  필요한 사항을 정하기 위한 것입니다.

  ο   법무부와 금융위원회는  권리관계의 투명성을 확보하고  거래의 효율성을 제고하며,   금융의 혁신을  도모하기  위해  전자증권제도  시행을  준비해왔습니다.

□전자증권법과 시행령안의 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㄴ

    ① (시행) 전자증권제도를  ’19. 9. 16.부터 시행합니다.

      -   (전환방법)  상장 주식 · 사채 등은 시행당시 일괄전환되고,  그  외에는  발행인 등의 신청을 하면  전환됩니다.

     ·  상장 주식의 경우 전자증권으로  전면 일괄전환되면,  해당 증권 중  예탁기관에  예탁되지 않은 실물은 실효될 예정입니다.

     ※ 미예탁 실물권리자가 일괄전환대상 증권을 제출하지 않은 경우 명의개서대행기관 등이 해당 권리자 명의로 특별계좌를 개설하여 전자등록을 하고, 권리자가 증권을 제출하거나 제권판결로 권리를 증명할 때까지 권리이전등록을 제한

< 시행 당시 전환 대상 및 방법 >

* 비상장사채는 시행 당시 예탁 여부를 불문하고 전환대상에서 제외(법 부칙 제 4 조)

② (적용대상) 주식 · 사채 등 대부분의 증권에 적용됩니다(법 제2 조 제1호).

·  시행령안은  양도성 예금증서,  「은행법」 · 「금융지주회사법」상 조건부 자본증권, 주식워런트증권(ELW), 국내증권예탁증권(KDR)도  전자증권제도가  적용될  수  있도록  하였습니다.

③ (의무화 대상)  상장증권  등은  시행  후에는 실물 없이  전자등록방식으로만  발행이 가능하고, 전자등록이 된 후에는 실물발행이 금지되며  이를 위반하여 발행되면 그 효력이 인정되지 않습니다(법 제36조 제1항 · 제2항).

< 의무화대상 >

- 비상장주식과 같은  의무화 대상  외의  증권은  발행인이  신청하면  전자등록이 됩니다(신청하지 않을 경우 현행 실물의 유효성은 유지).

④ (전자등록의 효력)  전자등록계좌부에  등록된 경우  적법하게  증권상의  권리를  갖는  것으로  추정되고(권리추정력),  선의취득이 가능합니다.

-  전자등록을 하여야 증권에 관한  권리 취득 · 이전이 가능하며(효력요건),  신탁재산표시 · 말소의 경우  제 3 자 에 대해 대항력을 갖게 됩니다(대항요건).

    ·  시행령안은 전자등록의 세부절차와 방법을 규정하였습니다.

⑤ (권리행사 방법)  권리자는 전자등록기관의  “소유자명세”를  기초로  작성되는  주주명부  등을  통해  권리를 행사할 수 있고,  전자등록기관의  “소유자증명서”    · “소유내용의 통지”를 통해서도 개별적으로 행사할 수 있습니다.

·  시행령안은  소유자명세 작성사유 및 소유자증명서, 소유내용의 통지의 절차와 방법을 규정하였습니다.

⑥ (권리자 보호장치) 전자등록된 수량 · 금액이  실제 발행분을 초과하게 되는 경우,  초과분에 대해 선의취득을 인정합니다(법 제 4 2 조   및   제 4 3 조 ).

- 발행인을 상대로 한 권리행사는 초과분이 해소될 때까지 시행령이 정하는 바에 따라 제한됩니다.

- 이  경우  귀책사유가 있는 기관이 유상으로 취득하여 해소하여야 하고  해소되지  않는  경우에는  참여기관들이  연대부담하여 해소합니다.

·  시행령안은  신속하고 확실한 해소조치를  위해 참여기관들의  해소의무 이행 순서를 정하고  해소 후 상호 해소비용을 보전하도록 하였습니다(시행령안 제25조).

※ 귀책사유 있는 기관이 해소를 하지 않는 경우 → 전자등록기관의 적립금 → 부족한 경우 모든 계좌관리기관의 분담금액의 순서로  先조치하도록 하고  後보전

⑦ (운영기관)  전자등록기관과  계좌관리기관(금융회사 등)이 전자등록제도를 운영합니다.

-  전자등록기관은  법무부장관 · 금융위원회가 공동으로 허가합니다.

· 시행령안은 허가업무단위별 최저자기자본요건 등  전자등록업 허가요건을 정하였습니다.

※ 안정적인 전환을 위해  한국예탁결제원이 전자등록업 허가를 받은 것으로 간주(법 부칙 제8조 제1항)

⑧ (시행 당시 전환절차①)  상장증권 등은 발행인의 신청 및  정관변경이 없더라도 일괄 전환됩니다.

· 특히,  시행 전 · 후 안정을 위해  일괄전환되는  증권의  근거 정관  등은  해당 증권 및 향후 발행 증권을 전자등록하기로 변경된 것으로 간주됩니다(시행령안 부칙 제5조 제1항).

※ 다만, 이 경우에도 발행인이 정관 · 계약 · 약관을 변경해야 함을 규정하여 정관 등의 변경이 조속히 이루어지도록 함

⑨ (시행 당시 전환절차②) 일괄전환되는  증권의  발행인은 권리자를 위해  시행일 직전 영업일을 말일로 1개월 이상 기간을 정하여 전환절차를  공고하고 통지해야 합니다(법 부칙 체3조 제3항).

·  시행령안은 일괄전환의 구체적 방법과 절차를 정하였습니다.

□ 시행령안은  입법예고 기간(’19. 1. 28. ~ 3. 8.) 동안 의견을 수렴한 후 입법절차를 거쳐 조속히 확정될 예정입니다.

□ 법무부와 금융위원회는  전자증권제가  증권 권리관계를 더욱 투명하게 하고,  거래비용을  절감하여  효율성을 달성하며,  다양한  법률 · 금융서비스 개발의 기반이 되어  공정경제 실현과  혁신성장 도모에 이바지할 것으로 기대합니다.

【붙임】 1. 전자증권제도 및 법령 주요내용

             2. 시행령안 ▨