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◈ 신규 상장기업 임원 등이 주식매수선택권(스톡옵션) 행사로 취득한 주식도 의무보유(lock-up) 대상에 포함 → 6개월간 처분제한
◈ 상장기업이 주식 의무보유 적용 대상자별로 보유 기간을 다르게 설정(6개월~2년6개월)하도록 유도 → 증권신고서 등을 통해 공시 |
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추진 배경 |
□ 신규 상장시 적용되는 의무보유(lock-up)제도는 특별한 이해관계나 경영상 책임을 가진 자(최대주주와 그 특수관계인)가 소유한 주식등에 대하여 일정기간 동안(통상 6개월) 처분을 제한함으로써,
ㅇ 상장 초기 대량매도로 인한 주가급변으로부터 투자자를 보호하고 공정한 주가가 조기에 형성될 수 있도록 지원하는 제도*입니다.
* 코스닥은 ‘99.8월, 코스피는 ‘00.6월에 각각 도입
□ 의무보유 대상자가 부여받은 주식매수선택권을 상장 前에 행사하여 취득한 주식에 대해서는 의무보유제도가 적용되지만,
ㅇ 상장 後에 주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득하는 경우에는 의무보유제도가 적용되지 않고 있습니다.
ㅇ 최근 일부 상장기업의 임원 등이 상장 직후 주식매수선택권을 행사하여 취득한 주식을 전량매각하는 사례도 있었습니다.
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의무보유제도 현황 및 문제점 |
□ 한국거래소는 신규 상장기업의 최대주주 및 그 특수관계인*에 대해 소유한 주식등을 상장일부터 6개월 간 의무적으로 보유 하도록 하고 있습니다(거래소 상장규정).
* 금융사지배구조법 시행령 제3조제1항 각 호에 따라 최대주주와 그 특수관계에 있는 자(최대주주의 임원, 계열회사 및 그 임원 등)
ㅇ 의무보유 대상 주식등*은 처분이 이루어질 수 없도록 예탁결제원에 의무보유 등록되며 기간 만료시에 해제됩니다.
* 주권, 신주인수권 및 CB·BW 등 주식관련 사채 등
< 상장시 의무보유 대상자 및 기간>
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유형 |
의무보유 대상자 |
의무보유기간(상장일부터) |
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유가 |
코스닥 |
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최대주주등 |
최대주주 및 특수관계인 |
6개월* |
6개월** |
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상장전 취득 (예비심사 청구 전 1년 이내) |
제3자배정 주식등 취득자 |
Max [상장일부터 6월, 발행일부터 1년] |
6개월** |
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최대주주등이 소유하는 주식등 취득자 |
6개월 |
6개월** |
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투자자 |
벤처금융 또는 전문투자자 (투자기간 2년 미만인 경우) |
- |
1개월 |
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기타(거래소가 필요하다고 인정하는 경우) |
2년 이내 |
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* 사모집합투자기구가 최대주주인 경우 1년
** 기술성장기업 또는 신속이전기업(코넥스→코스닥 이전상장) 등의 경우 1년
□ 현행 규정상으로는 의무보유 대상자가 상장 前에 주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득한 경우와 달리 상장 後 행사하여 취득한 주식은 의무보유 대상에 포함되지 않습니다.
ㅇ 따라서, 주식매수선택권 행사로 소유한 주식은 주식매수선택권의 행사시점(상장 전·후)에 따라 의무보유제도 적용여부가 달라지고,
ㅇ 의도적으로 상장 직후 주식매수선택권을 행사하는 행위는 의무보유제도의 기본취지를 우회할 우려가 있습니다.
□ 한편, 현행 규정에서 정하고 있는 의무보유 기간은 최소기간임에도 불구하고, 대부분의 신규 상장기업들은 모든 의무보유 대상자에 대해 보유 기간을 일률적으로 6개월로 설정하고 있습니다.
ㅇ 이에 따라, 상장 후 6개월이 지난 직후에 매도 물량이 집중되면 가격 변동성을 높일 우려도 있습니다.
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개선 방안 |
[1] 상장신청 기업의 임원등이 상장 이전에 부여받은 주식매수선택권을 상장 이후 행사하여 취득한 주식도 의무보유 대상에 포함됩니다.
ㅇ 의무보유 대상기간 중 주식매수선택권을 행사하여 취득한 주식은 취득시점부터 잔여 의무보유 기간까지 처분이 제한*됩니다.
* (예) 신규상장 후 2개월이 지난 시점에 주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득하는 경우, 해당 주식은 향후 4개월 동안 의무보유
ㅇ 의무보유 대상자에는 현재 규정된 이사, 감사, 상법상 집행임원 외에 상법상 업무집행지시자*가 추가로 포함됩니다.
* 이사가 아니면서 회장·사장·부사장 등 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자 등(상법 §401의2)
※ 코스닥 상장규정은 의무보유 대상자인 임원에 업무집행지시자를 이미 포함
[2] 의무보유기간 만료시 매도 집중 문제를 완화하기 위해 신규 상장기업이 자발적으로 대상자별 특성을 감안하여 의무보유기간을 차등화하여 설정(staggered system)할 수 있도록 유도해 나가겠습니다.
ㅇ 의무보유 대상자별로 6개월의 기본기간 외에 2년까지 기간을 추가하여 의무보유 제도를 차등 설계할 수 있도록 뒷받침하겠습니다.
- 예를 들어, 회사는 대표이사(등기임원) 보유주식은 1년(기본 6개월 +추가 6개월), 업무집행지시자 보유주식은 6개월을 적용하는 식으로 의무보유 기간을 달리 설정할 수 있습니다.
※ 코스닥 상장규정은 자발적 의무보유 기간 연장 제도를 이미 도입
ㅇ 신규 상장기업의 자발적 보유확약으로 6개월을 초과하는 의무보유 대상 주식등에 대해서도 예탁결제원에 등록되어 관리될 수 있도록 할 계획입니다.
[3] 의무보유 대상자, 대상자별 주식등 내역과 보유기간 등은 상장시 증권신고서 등을 통해 시장에 투명하게 공시될 예정입니다.
< 금번 개선 방안에 따른 변화(요약) >
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종전 |
변경 |
비고 |
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➊ 의무보유대상 |
주식등 |
주식등 + 주식매수선택권 행사로 취득한 주식 |
코스피·코스닥 동일 |
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➋ 의무보유대상자 |
최대주주 및 임원 등 |
최대주주 및 임원 등 + 상장 신청기업의 업무집행지시자 |
코스닥 상장규정의 경우 이미 적용중 (코스피 추가적용) |
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➌ 의무보유기간 |
(사실상) 6개월 |
6개월+2년 추가 가능 |
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향후 계획 |
□ 금번 개선 방안은 거래소 유가·코스닥 상장규정 및 공시서식 개정을 통해 제도화될 예정입니다.
ㅇ 거래소 상장규정 개정안은 증선위·금융위 승인(’22.3월 중)을 거쳐 즉시 시행될 예정이며,
ㅇ 새롭게 개편된 의무보유제도 관련 사항이 공시될 수 있도록 증권신고서 관련 서식 개정도 병행 추진될 예정입니다.