1. 제도 개요

□ 대량보유 보고(5%룰)는 상장사의 주식등을 5%이상 보유한 자에 대하여 지분보유·변동상황, 보유목적 등의 변경 내용을 공시토록 하는 제도입니다.

ㅇ‘92년 동 제도가 도입·시행(구 증권거래법) 되었으며,

- 적대적 M&A 시도로 발생하는 경영권에 대한 위협을 보다 합리적으로 보호하고자‘05년 구 증권거래법 개정을 통해 ‘보유목적 변경’ 시에도 보고의무를 부과하였습니다.

□ 동 제도는 상장사의 지분 집중 관련 정보를 시장에 적시에 공개토록 함으로써, 자본시장의 공정성과 투명성을 높이는데 기여하고 있습니다.

2. 현황 및 개선 필요성

□ 현행 공시서식은 대량보유보고(5%룰) 의무자에 대하여 보유목적을 구체적으로 기재하도록 요구하고 있습니다.

□ 그런데 실제 대량보유보고(5%룰) 사례들을 분석한 결과,

ㅇ 법령상 경영권 영향 목적으로 예시된 사유(시행령 §154① 각 호*)를 보유목적으로 단순 열거하는 등 포괄적‧일회적으로 공시하는 사례가 많았습니다.

 * 임원 선‧해임, 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관 변경, 회사 자본금 변경, 합병, 주식의 포괄적 교환‧이전, 영업 양수‧도 등 (☞‘붙임1’)

ㅇ 이에 경영권을 방어하고자 하는 회사·경영진과 지배권 변동가능성에 대한 정보를 바탕으로 투자의사결정을 하는 투자자에게 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제가 있었습니다.

3. 개선방안

□ 해외사례(미국 SEC), 관련 판례 등을 참고하고, 이해관계자 의견수렴*을 거쳐 제도운영 개선 방안을 마련하였습니다.

 * 한국상장사협의회·코스닥협회, 금융투자협회, 국민연금, 기관투자자 등 대상

□ 대량보유보고(5%룰)시 주식 등의 보유목적을 구체적으로 기재토록 하되, 법령으로 의무화하기 보다는, 우선 시장에서 자율적으로 기재관행 개선이 이루어지도록 유도하겠습니다.

⇒ 이를 위해「기업공시서식」과 「실무안내서」를 다음과 같이 개정하고, 시장에 안내할 예정입니다.

<서식 개정>

➊ 경영권 영향 목적이 있으나 구체적 계획 수립 前: 경영권에 영향을 미칠 목적이 있다면 보고의무가 발생하고, 이 경우 보유목적에 구체적 계획을 기재할 필요는 없으나, 향후 계획 수립시 ‘정정공시’ 하여야 합니다.

➋ 구체적 계획이 수립된 경우: ‘경영권 영향 목적’ 보고시 구체적 계획을 포함하여 보고하되, 법령상 예시를 단순히 열거하는 방식은 지양해야 합니다. 

- 보고 이후에 구체적 계획이 변경된 경우에는 ‘정정공시’ 를 통해 계획의 변경사항을 구체적으로 기재·보고해야 합니다.

➌ 경영권 영향 목적 소멸: 경영권 영향 목적의 소멸시에는 단순투자 목적 등으로 ‘변경보고’ (법 §147④)해야 합니다.

<실무안내서 개정(☞‘붙임2’)>

ㅇ 보고자가 구체적 계획을 실제로 보고할 때 참고 가능한 예시를 다양하게 제시할 예정입니다.

4. 기대효과

□ 금번 제도운영 개선을 통해 대량보유보고(5%룰) 제도 취지에 맞게 경영권을 방어하려는 회사·경영진에게 구체적 정보를 제공함으로써 경영권 경쟁의 투명성·공정성이 제고될 것으로 기대됩니다.

ㅇ 아울러, 회사의 지배권 변동가능성을 고려하여 투자의사를 결정하는 투자자에게 합리적 투자판단에 필요한 정보를 보다 충실히 제공할 수 있을 것으로 예상됩니다.

5. 향후계획

□ 금년 중 기업공시서식을 개정·시행(3분기 예정)하고, 실무안내서를 개정(12월 예정)하겠습니다.

ㅇ 향후 운영성과를 보아가며, 필요한 경우 자본시장법 시행령 개정을 통해 5% 보유목적 보고시 구체적 계획의 기재를 법령으로 의무화하는 방안도 중장기적으로 검토해 나가겠습니다.

※ 붙임1: 관련 자본시장법령 발췌

   붙임2: 5%보고 보유목적의 구체적 기재 예시 사례