오늘(12.27일) 배당절차 및 기업공시 제도개선을 위한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(자본시장법) 개정안이 국회 본회의를 통과하였다.

  금일 법률 개정을 통해 결산배당에 이어 분기배당에 있어서도 깜깜이 배당 문제를 해소할 수 있는 법적 근거가 마련되었다. 또한 신규상장, 사모 전환사채 등 관련 기업공시의 사각지대를 최소화하고 공시의무 위반시 과징금 수준을 합리적으로 정비하여 자본시장 선진화 및 투자자 보호에 기여할 수 있을 것으로 기대된다.

[ 법률 개정 주요내용 ]

(1) 분기배당 절차 개선

  정부는 ‘23.1월 투자자가 배당금을 얼마 받을지 모르는 상태에서 투자를 하고, 몇 달 뒤 이루어지는 배당금 결정을 그대로 수용해야 하는 이른바 “깜깜이 배당” 문제를 해소하기 위해 ｢글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선방안｣을 발표하고 관련 제도개선을 추진해 왔다.

  결산배당의 경우 ’23.1월 ｢상법｣ 제354조에 대한 유권해석을 통해 의결권기준일(통상 12월말)과 배당기준일을 분리할 수 있도록 명확히 하여 기업이 배당기준일을 12월말이 아닌 배당액결정 이후로 지정할 수 있도록 했다. “先배당액결정, 後배당기준일” 구조에서는 투자자들이 배당액을 확인한 뒤 배당기준일까지 해당 기업에 대한 투자 의사결정을 할 수 있게 되고, 결산 배당에 있어 이러한 절차 개선이 점차 확대되고 있다.

* ‘23.1.31일 금융위 보도자료 ｢배당액을 보고 투자할 수 있도록 배당절차를 개선하겠습니다.｣

** ➀상장사(코스피+코스닥) 중 1,008개사(약42%)가 결산배당 절차 개선을 정관에 반영, ➁‘24년 실시된 ’23년 결산배당시, 절차 개선을 정관에 반영했고 배당을 시행한 321개사 중 109개사(약34%)가 실제 절차를 개선하여 배당실시

  분기배당의 경우 ｢자본시장법｣에서 배당기준일을 3·6·9월말로 명시하고 있어 깜깜이 배당 문제 해소를 위해서는 법률개정이 필요했다. 금번 ｢자본시장법｣ 개정을 통해 배당기준일을 3·6·9월말로 규정한 부분을 삭제하고 기업이 이사회 결정 또는 정관으로 배당기준일을 배당액결정 이후로 지정할 수 있도록 했다. 이에 따라 분기말로부터 45일 이내에 개최하는 이사회에서 배당액을 결정하고 투자자들은 그 이후로 지정된 배당기준일까지 투자 의사결정을 할 수 있게 된다.

  분기배당을 시행하는 기업들이 평균적으로 높은 배당성향을 보이는 등 이른바 “배당주”의 성격을 지니는 경우가 많기 때문에, 금번 분기배당 절차 선진화는 배당 목적의 중·장기 투자가 활성화되는데 긍정적 영향을 미칠 수 있을 것으로 기대된다.

* 평균 배당성향 비교(‘23년 코스피 기준, 한국거래소)
[분기배당을 시행한 기업] 46.6%, [배당시행 기업중 분기배당 미시행 기업]29.3%

(2) 기업공시 개선

  정부는 그동안의 기업공시 제도 및 관련 제재 운영과정에서 나타난 일부 미비점을 개선·보완하기 위하여, 투자자에 대한 정보 제공 의무를 확대·개선하고 과징금 기준을 합리화하는 자본시장법 정부입법안을 마련(‘22.12월)하여 공시제도 개선을 추진해왔다.

  먼저 신규 상장법인 투자자 보호를 위한 정기보고서 공시를 강화한다. 현재 신규 상장법인의 경우 직전 사업보고서 공시(제출)의무만 있고 직전 분기·반기 재무정보의 공시의무^*가 없어, 투자자에게 충분한 정보제공이 어려운 측면이 있었다. 금번 개정을 통해 신규 상장법인에 직전 사업 보고서에 더해 직전 분기 또는 반기보고서^※를 공시하도록 하였다.

* 현재는 사업보고서 제출대상 법인이 된 경우(상장 등) 5일 이내(또는 제출기한)에 직전 사업연도 사업보고서(연간 보고서) 제출의무만 있는 상황

※ 신규 상장법인이 상장 과정에서 제시한 예상 실적에 현저히 못 미치는 실적(상장 직전 분기)이 나온 사실이 상장한 지 3개월 뒤에야 드러나 주가가 하락한 사례 등 예방 가능

  일반주주 보호를 위한 전환사채(신주인수권부사채·교환사채 포함) 공시를 강화한다. 전환사채 등은 대부분 사모로 발행되어, 납입기일 직전에야 발행사실을 공시^*하는 사례가 있었다. 이로 인해 사모 전환사채 등의 발행이 법령 등을 위반한 경우에도 충분한 시간이 없어 주주가 상법상 가능한 발행중단 청구를 하기 어려운 측면이 있었다. 금번 개정을 통해 사모 전환사채 등의 발행시 최소 납입기일의 1주 전에는 주요사항보고서를 공시하도록 하였다.

* ’22년 사모 CB·BW 발행 사례 중 납입기일 당일 또는 1일전 제출(공시)된 비율: 19.7%
납입기일 당일부터 6일전까지 제출(공시)된 비율 : 43.9%

  마지막으로 공시 위반시 과징금을 정비하여 공시 준수가능성을 제고하였다. 주식을 5% 이상 대량 보유하게 되는 자는 일반투자자가 알 수 있도록 이를 보고·공시할 의무가 있으며 위반시 과징금 부과가 가능하다. 다만, 공정한 경영권 경쟁을 훼손할 수 있는 공시의무 위반임에도 과징금 한도가 지나치게 낮은 수준(시가총액의 10만분의 1)이라는 문제^*가 있었다. 개정 법률은 5% 보고·공시 의무 위반시 과징금 부과 한도를 10배 상향(시가총액의 10만분의 1 →  1만분의 1)함으로써 제재의 실효성을 제고하였다. 아울러 개정법률은 상장법인의 과징금 한도를 상향 조정^**(최소 10억원)하여 소규모 상장법인 대상 과징금 제재를 강화하였다.

* 평균 과징금 수준 비교(‘21~’23년 평균)
5% 보고·공시 0.1천만원 ↔ 주요사항보고서 5.2천만원, 정기보고서 3.7천만원

** 현재는 유통공시 과징금 한도를 상장법인은 정률(직전 사업연도 일평균거래액의 100분의 10, 20억한도)로 규정해 소규모 상장법인에 대해 과소 부과되는 사례 발생

  ※ 비상장법인 과징금 한도를 하향 조정(20억원 → 10억원)하는 정부입법안은 국회 정무위 논의 과정에서 제외됨

[ 향후일정 ]

  금번 개정안의 분기배당 절차 개선 관련 내용은 공포한 날부터 즉시 시행된다. 정부는 지난 결산배당 절차 개선시(‘23.1월)와 마찬가지로 금융감독원, 한국거래소, 한국상장사협의회, 코스닥협회 등 유관기관과 협력하여 기업들의 분기배당 관련 정관개정 및 관행개선을 유도·지원^*해 나갈 예정이다.

* 분기배당 절차 개선 내용을 사업보고서 서식(금융감독원), 기업지배구조보고서 가이드라인(한국거래소), 표준정관(한국상장사협의회, 코스닥협회)에 반영하고, 기업 설명회 및 온라인 홍보 등을 통해 안내 강화

  기업공시 개선 관련 내용은 법률 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행된다. 법률 시행 전까지 하위규정을 개정하는 한편, 원활하게 제도가 시행될 수 있도록 금융감독원, 한국거래소 등과 협의하여 제도 개선사항을  안내할 계획이다.