< 주요 내용 >   [1] 신규 상장법인, 중소기업의 경우 전문성을 갖춘 공시대리인을 지정하여 외부조력을 용이하게 받을 수 있도록 허용   - 한국거래소의 코스닥 시장 공시규정 개정안 승인 (5.2일, 금융위원회)   [2] 중소ㆍ혁신기업에 특화된 공시체계 구축 모델 개발, 방문 컨설팅 등을 통해 상장법인의 자체 공시역량 강화를 지원   [3] '올빼미 공시'나 상습ㆍ고의적 공시의무 위반 등 불건전 공시행태에 대한 조치를 강화

 

1. 추진 배경

 

□ 상장법인이 공시를 통해 충분하고 정확한 정보를 적시에 시장에 제공하는 것은 투자자 보호 뿐만 아니라 자본시장의 공정성과효율성을 위해서도 매우 중요

 

□ 그러나 코스닥 시장의 경우 그간의 공시관리 강화 노력*에도 불구하고 유가증권시장 대비 불성실공시가 빈번하게 발생**

 

      * 고의ㆍ반복적 불성실공시법인의 공시책임자ㆍ담당자 교체 요구권 도입(’15년), 공시위반제재금 상향(’16년) 등

    ** 불성실공시 법인수(’18년 기준) : (유가) 11개사, (코스닥) 85개사

 

2. 코스닥 시장 공시 건전성 제고 방안

 

◇ 정보 제공의 정확성ㆍ신속성이 필요한 기업공시 분야는 사후제재만으로는 투자자 보호에 한계 → 코스닥 상장법인의 규모, 인력구조상의 한계 등을 고려할 때 '중소ㆍ혁신기업 맞춤형' 공시 건전성 지원방안을 병행할 필요

 

1

공시대리인 지정 허용 (거래소 공시규정 개정 사항)

 

[추진배경]

□ 코스닥 상장법인 중 다수는 규모나 수익구조상 공시담당 조직이나 인력을 체계적으로 갖추고 운영하는데 어려움을 겪고 있음

 

      * 1사 평균 자산총액(’18.9말) : (유가) 4조원, (코스닥) 1,700억원
                       영업이익(’18.9말) : (유가) 1,300억원, (코스닥) 50억원

    ** 신규상장법인 평균 임직원수(‘18말) : (유가) 1,073명, (코스닥) 129명

ㅇ 통상 1인의 공시담당자*가 회계ㆍ재무, 기업설명(IR) 등의 업무를 함께 수행하는 경우가 대다수이며,

 

    * 코스닥 기업의 64%가 공시담당자 1명만이 공시업무를 수행

 

- 공시 관련 제도(자본시장법령, 거래소 공시규정 등)에 대한 이해부족이 큰 애로사항인 것으로 파악됨

 

※ (참고) 거래소 코스닥 상장법인 대상 조사결과   ① 설문조사(’18.8월 실시, 총 320社 참여)에 따르면 공시업무 수행 관련 가장 큰 애로사항은 ‘공시 관련 법규에 대한 이해 부족(70.6%)’과 ‘인력부족에 따른 업무부담 과중(47.2%)’인 것으로 답변   ② 공시의무 위반 사례조사 결과 공시담당자가 기업경영 관련 주요사항의 발생ㆍ변동시 의무공시 해당 여부를 적시에 판단하지 못하여 다수의 불성실공시가 발생하고 있는 것으로 확인

 

⇒ 코스닥 공시법인의 경영여건상 한계 등으로 인한 의도치 않은 공시의무 위반을 예방하고 부족한 공시역량을 보완하기 위해 외부 전문가 조력의 활용 방식을 제도화

 

[개선방안] 

□ 외부 전문가가 공시실무(공시의무 발생여부 판단, 공시서식 작성 및 제출)를 대신 수행할 수 있도록 하는 「공시대리인 제도」 도입

 

① (적용대상) 코스닥 상장법인 중 공시업무 관련 지원 필요성이 높은 3년 이하 신규상장법인과 중소기업*에 대해 허용

 

    * 「중소기업기본법」상 자산총액, 매출액 기준 등 충족 필요 (’17말 기준 778개사)

 

② (공시대리인 자격요건) 공시업무 경력자, 변호사, 회계사 등 공시업무와 관련된 전문성을 갖춘 자※가 공시대리 업무 수행 가능

 

※ 공시대리인 자격요건 : 가 & 나 모두 충족 (거래소 공시규정 시행세칙)   가. 경력 요건   ⒜ 상장법인 공시담당자로서 2년 이상 근무한 자 ⒝ 변호사 ⒞ 공인회계사로서 회계감사 또는 기업 자문ㆍ컨설팅 업무를 2년 이상 수행한 자 ⒟ 투자매매ㆍ중개업자인 회사에서 기업금융, 조사분석 또는 고유자산운용 업무를 2년 이상 수행한 자   나. 교육 이수 요건     - 코스닥협회의 공시담당자 전문과정을 수료할 것

 

③ (법률효과 및 책임) 불성실공시법인 지정, 벌점 및 제재금 부과 등 공시의무 위반 관련 제재는 상장법인을 대상으로 부과

 

    * 대리인 선임시에도 상장법인이 공시 관련 주의의무를 해태하지 않도록 함

 

- 반복적 공시의무 위반 발생시 공시대리인을 교체할 것을 거래소가 요구할 수 있음

 

④ (불공정거래 금지 및 예방) 대리인은 자본시장법령상 회사의 ‘내부자’로서 미공개중요정보 이용시 처벌 대상이 됨

 

- 미공개정보 이용의 예방을 위해 대리계약 체결 즉시 거래소의 자사주 거래 알림 서비스* 등록을 의무화할 예정

 

    * K-ITAS(Insider Trading Alarm Service) : 상장법인 임직원 등이 해당 기업 주식을 매매한 경우 당일내 상장법인에 매매사실이 통보되는 시스템

 

- 대리인에 의한 미공개정보 이용 또는 공시의무 위반 발생시 대리인의 책임을 명확히 하기 위한 표준계약서 제공 (5월중, 거래소)

 

2

코스닥 기업의 자체 공시역량 강화 지원

 

[추진배경]

□ 기업 정보를 가장 잘 알고 있는 상장법인이 스스로 공시역량을 갖추는 것이 중요하나, 일부 중소ㆍ혁신기업의 경우 열악한 경영여건 등으로 공시역량이 아직 미흡한 수준

 

ㅇ 이러한 점을 감안하여 코스닥 기업이 제출한 공시에 대해서는 거래소가 공시내용을 사전에 검토ㆍ승인하는 절차를 운영하고 있으나, 기업이 주의의무를 해태할 우려가 있음

 

    * 유가증권시장도 사전확인절차를 운영해왔으나, ‘15년에 폐지

 

[개선방안] 

□ 상장법인의 책임하에 성실한 공시가 이루어지도록 중소ㆍ혁신기업을 중심으로 자체역량 강화 지원

 

① (공시시스템 컨설팅) 중소ㆍ혁신기업 등이 체계적 공시시스템*을 구축할 수 있도록 맞춤형ㆍ밀착형 컨설팅 제공 (거래소, ‘19년중)

 

    * 중요 경영사항 발생시 관련 정보의 신속한 내부 전달부터 공시의무 판단 및 공시 이행에까지 이르는 全단계의 공시체계를 의미

 

- 외부 연구용역을 통해 중소ㆍ혁신기업 특성에 최적화된 공시시스템 구축 모델을 개발하고 이를 기반으로 방문 컨설팅 실시

 

② (불성실공시 예방교육 강화) 내부회계관리제도 비적정, 잦은 경영권 교체, 영업이익 적자 지속, 부채비율 과다 등을 기준으로 불성실공시 가능성이 높은 ‘高위험군 기업’을 선정하고,

 

- 해당 기업들에 대한 공시의무 관련 현장 방문교육 및 주의사항 사전점검 실시(거래소, ‘18년 12개사 → ’19년 20개사 이상으로 확대)

 

③ (사전확인 절차 폐지 검토) 코스닥 상장법인의 공시역량 강화를 지원하면서 중장기적으로 거래소의 사전확인 절차를 폐지

 

- 신규상장, 불성실공시 또는 관리종목 지정 법인 등에 한해 사전확인을 실시하는 방안 검토 (유가증권시장과 동일)

 

    * 코스닥 시장 공시의무 위반 감소 추이 등을 보아가며 중장기적으로 추진

 

3

'올빼미 공시' 근절

 

[추진배경] 

□ 소위 ‘올빼미 공시’란 명절 연휴 등 투자자들의 관심이 떨어지는 기간에 부정적 소식을 전하는 공시 행태를 의미

 

ㅇ 투자자에 대한 적시성 있고 성실한 정보 전달 필요성, 투자자간 정보전달의 공평성 측면에서 문제의 소지가 있으나, 규정상의 공시시한을 준수하는 경우 제재가 어렵다는 한계

 

【 ‘올빼미 공시’와 ‘불성실공시’ 】

구 분	올빼미 공시	불성실공시(공시불이행)
적시(適時)공시 여부	×	×
공시시한 준수	○	×
제재 대상	×	○

 

[개선방안] 

□ 상습적 올빼미 공시 행태에 대한 경각심을 제고하고, 투자자의 공시정보 접근성을 향상시켜 올빼미 공시 유인을 축소

 

① (명단 공개) 주요경영사항 관련 정보*를 명절 등 연휴 직전 또는 연말 폐장일에 자주 공시한 기업 명단을 공개

 

    * 명백한 호재성 정보의 공시는 제외(예: 임상시험 성공, 공급계약 체결 등)

 

- 기업이 불가피성에 대한 소명을 원하는 경우 소명내용도 함께 공개

 

< 시행방안 (案) > ① (요주의 공시일) 설·추석 등 3일 이상 연휴* 직전 매매일, 연말 폐장일       * 금년은 어린이날 연휴(5.4.(토), 5.5.(일), 5.6.(월))도 포함   ② (명단공개 기준) 최근 1년간 2회 이상 또는 2년간 3회 이상 ①에서 정한 공시일에 주요경영사항을 공시   ③ (공개시기) ①에서 정한 기간 이후 2주일내 명단 공개       * ‘20년 근로자의 날 연휴(5.1.(금), 5.2.(토), 5.3.(일)) 직후 최초 공개 예정

 

② (접근성 제고) 연휴 직전 공시 등으로 투자자에게 정보가 충분히 전달되지 못할 우려가 있는 경우, 거래소가 전자공시시스템(KIND)을 통해 해당 정보를 재공지 (금년 추석부터 시행 검토)

 

    ※ 유가증권 시장도 동일하게 추진 예정

 

4

불건전 공시에 대한 조치 강화

 

[추진 배경] 

□ 그간 반복적 공시의무 위반에 대한 제재가 벌점이나 제재금 부과 등에 그쳐 (공시의무 위반으로 인한 상장적격성 심사 사례 희박)

 

ㅇ ‘적발이 되더라도 당분간만 조심하면 된다’는 안일한 인식을 초래한 측면

 

ㅇ 호재성 정보를 충분한 검토 없이 공시한 뒤 거래상대방의 의사변경을 사유로 번복하거나 장기간 이행하지 않는 경우도 다수

 

[개선방안] 

□ 규정에 대한 이해부족, 단순실수로 인한 공시의무 불이행이 아닌 상습ㆍ고의적 공시의무 위반이나 공시번복 등에 대해 엄중 제재

 

⇒ 그간 추진해온 제재 강화 방안들이 실효성을 거둘 수 있도록 심의ㆍ조치 과정에서 엄격하게 적용ㆍ집행

 

① (상장적격성 실질심사 강화) 공시의무 위반이 반복되는 기업에 대한 상장적격성 심사기준을 엄격히 적용 ⇒ 불성실공시 법인은 시장에서 퇴출 (‘18.4월 상장규정 개정 완료)

 

- (기존) 2년간 누적 벌점 30점 → (개선) 1년간 누적벌점 15점 도달시 상장적격성 실질 심사

 

② (이행지연 관리 강화) 악의적 이행지연이 빈번하게 발생하는 판매·공급계약 체결, 주식 관련 사채권 발행 등의 경우 공시후 장기 이행지연시 불성실공시로 제재 (‘18.5월 공시규정 개정 완료)

 

③ (면책사유의 제한적 인정) 이미 공시된 내용을 번복하거나 주요내용을 변경하는 경우, 공시내용 이행을 위해 충분한 노력을 하였음을 입증하는 경우에 한해 상장법인의 면책사유를 인정

 

    * ‘18.6월 거래소 제재심의 실무지침 개정 → 필요시 면책사유 축소 추가검토

 

(例) ① (공급계약 취소) 계약상대방의 거래이행 능력에 대한 검토가 미흡했거나, 상장법인의 계약이행 의지가 결여되었다고 판단되는 경우 면책 제외 ② (증자결정 번복) 제3자배정 증자 등의 경우 구체적 투자계약이 있었던 것으로 확인되는 경우에 한해 면책

 

 

3. 과제별 추진일정

 

분류	추진 과제	추진 일정
[1] 공시대리인 지정 허용	①공시대리인 제도 도입 (공시규정 개정)	‘19.5.7일 시행
	②공시대리 표준계약서 마련	‘19.5월중 마련
[2]자체 공시역량 강화 지원	①맞춤형ㆍ밀착형 컨설팅 제공	’19년중 시범 시행
	② 불성실공시 예방 방문 교육	‘19년중 20개사 이상 대상 실시
	③ 공시서류 사전확인 절차 폐지	중장기 검토
[3]'올빼미 공시' 근절	① 상습적 올빼미 공시 기업 명단 공개	‘19.5.4일~6일 연휴 직전일부터 집계 → ‘20.5월 최초 공개
	② 연휴 직전 공시내용 등 재공시 추진	‘19년 추석 연휴 최초 시행
[4] 불건전 공시  조치 강화	① 상장적격성 실질심사 강화 (상장규정 개정)	적용중
	② 공시내용 장기 이행지연시 불성실공시로 제재 (공시규정 개정)	적용중
	③ 공시 번복 등에 대한 면책범위 축소	적용중