◈ 최근 발표된 정부 대책*과 최근 개정된 자본시장법**의 후속조치로서 자본시장법 개정안 및 동법 시행령 등 하위법규 개정안을 입법예고합니다(’21.9.3.~10.13일, 40일간)     * 증권시장 불법‧불건전행위 근절대책(‘20.10월) 및 기업공시제도 개선방안(‘21.1월)  ** 금융투자업자 업무단위 추가시 등록절차 적용 등(유동수.이영의원안 통합, ‘21.6월)

 

Ⅰ. 추진배경

 

□ 건전한 자본시장 발전 및 투자자 보호를 위해 기업공시 제도를 개선하는 등 자본시장법 및 동법 시행령 개정을 추진합니다.

 

 * 증권시장 불법‧불건전행위 근절대책(’20.10월) 및 기업공시제도 개선방안(’21.1월) 후속조치

 

□ 아울러, 금융투자업자의 업무효율성을 제고하는 취지의 자본시장법 개정* 후속조치로서 하위법규를 개정합니다.

 

 * 금융투자업자의 업무단위 추가시 등록절차 적용 및 투자신탁형 펀드 업무 수탁 일반사무관리회사 등록 의무화(유동수 의원‧이영 의원안 등을 통합한 정무위 대안, ’21.6월)

Ⅱ. 주요 개정내용

 

1

기업공시 관련 제도 개선

 

가. 「증권시장 불법‧불건전행위 근절대책」‘20.10월 발표후속조치

 

[1] 5% 보고의무 과징금 현실화 (법§429④, 시행령§379④ 단서)

 

※ 투자자는 ➀상장사 주식 등을 5% 이상 보유하게 되거나 이후 ➁1% 이상 지분 변동 또는 ➂보유목적이나 주요 계약사항에 변경이 있는 경우 관련 내용을 5일내 보고‧공시해야 함

 

ㅇ (현행) 5% 보고의무 위반시 과징금이 다른 공시의무 위반시에 비하여 현저히 낮은 수준*입니다.

 

 * [과징금 평균 부과금액(최근3년)] 5%보고 : 37만원,

   증권신고서 : 5.8천만원, 주요사항보고서 : 1.6천만원, 정기보고서 : 8.1천만원

 

ㅇ(개선) 5% 보고의무 위반에 대한 과징금 부과기준을 개선하여 제재의 실효성이 높아집니다.

 

- ➊과징금 부과한도 상향 : 시가총액의 10만분의 1 → 1만분의 1

 

- ➋최저 시가총액 기준 신설 : 시가총액이 낮은 기업(1천억원 미만)에 대해서도 최저 시가총액 기준(1천억원) 적용

 

⇒ 기대효과* : (개정전) 평균 37만원 → (개정후) 약 1,500만원

 

 * ‘21.5월, 「자본시장조사업무규정」 개정효과 포함[최대(주요)주주 위반비율 5% 이상인 경우 중요도를 ’상‘으로 분류, 반복위반시 등 과징금 상향조정 등]

 

[2] 사모 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) 공시 강화 (법§161②)

 

ㅇ(현행) 사모 전환사채 등 발행시* 투자자에게 사전에 관련 정보가 충분히 제공되지 않고 있어 투자자 보호에 어려움이 있습니다.

 

 * 사모의 경우 증권신고서 제출의무가 없어, 대부분 납입 당일 또는 하루 전에 주요사항보고서를 통해 공시

 

ㅇ(개선) 사모 전환사채(CB) 또는 신주인수권부사채(BW) 발행시 최소한 납입기일 1주일 전에 주요사항보고서를 통해 공시될 수 있도록 하겠습니다. 

나. 「기업공시제도 종합개선 방안」‘21.1월 발표후속조치

 

[1] 신규 상장법인에 분･반기 보고서 제출의무 신설 (법§160②)

 

ㅇ (현행) 신규 상장법인*에 대해서 상장 직전 분･반기보고서 제출의무가 없어 최대 6개월의 재무정보가 투자자에게 제공되지 않고 있습니다.

 

 * ’20년 기준, 신규 상장 70개사(이전·재상장·스팩상장사 등 제외) 중 30개사(42.9%)가 상장 직전 분･반기 재무정보를 정기보고서 등에 미공시

 

ㅇ (개선) 신규 상장법인의 경우 상장 직후 투자자의 관심이 증가한다는 점을 감안하여 직전 분·반기보고서 제출의무가 부여됩니다.

 

 * 상장 후 5일 이내 또는 제출기한(각 기간 경과 후 45일 이내) 내에 제출

 

[2] 영구채 발행시 주요사항보고서 제출의무 신설 (시행령§171①)

ㅇ (현행) 기업이 사모로 영구채를 발행할 경우 재무구조에 영향을 줄 수 있음에도 발행내역이 적시에 공시되지 않고 있습니다.

 

  * 영구채는 회계상 자본으로 인식되는 사채로서 그 성격이 조건부자본증권과 유사하나, 조건부자본증권과 달리 주요사항보고서 제출대상이 아님

 

 ** ‘12년 이후 영구채가 지속 발행되고 있으며, 매년 2조원 정도 조기상환 발생

 

ㅇ (개선) 기업이 영구채 발행시 주요사항보고서를 제출(발행 결정 다음 날까지)토록 하여 투자자 보호가 강화됩니다.

 

[3] 사업보고서 등 공시위반에 대한 과징금 부과기준 개선 (법§429③)

 

 * 사업보고서, 분기･반기보고서, 주요사항보고서 미제출･허위 기재 등

 

ㅇ (현행) 상장법인의 공시위반은 투자자에게 미치는 영향이 상대적으로 큰 만큼 비상장법인보다 강하게 제재해야 하지만,

 

- 소규모 상장법인*에 대한 과징금이 비상장법인보다 더 작게 산정되는 경우※가 발생하고 있습니다.

 

 * 주식 분산도, 거래 편의성 및 인지도 등에서 비상장법인보다 투자자에게 미치는 영향이 큼

 

※ 유통공시 위반에 대한 과징금 한도가 상장법인은 정률(직전 사업연도 일평균거래량의 100분의 10(20억한도)), 비상장법인은 정액(20억원)으로 규정 → 일평균거래금액이 작은 소규모 상장법인은 비상장법인보다 과징금이 적게 산정   (예시) 주요사항보고서를 기한내 미제출한 □□ 상장법인의 경우 과징금 부과기준 상으로는 600만원이 산출되었으나 일평균거래금액이 크지않아 법상 한도(일평균거래금액의 100분의 10)인 70만원이 부과됨   - 반면, △△비상장법인의 경우 동일하게 주요사항보고서를 미제출하였으나, 과징금 600만원이 산출되었고, 법상 한도(정액 20억원) 내였기에 600만원이 부과됨

 

ㅇ (개선) 상장법인에 대한 과징금 부과가능액을 10~20억원으로 조정하고 비상장법인에 대한 상한은 하향조정(20억원→10억원)하여

 

- 상장법인이 공시위반을 하면 과징금이 더 부과되도록 하였습니다.

 

[4] 최초 외감법인에 사업보고서 제출 1년 유예 (시행령§167①)

 

ㅇ (현행) 최초 외부감사대상이 된 법인은 감사보고서를 첨부할 수 없음*에도 사업보고서는 제출토록 되어 있습니다.

 

 * 자본시장법상 사업보고서 제출시 감사보고서는 필수 첨부서류이나, 외감법은 최초 외감법인에 대해 1년간 준비기간을 부여하고 있어, 감사보고서 작성 유예

 

ㅇ (개선) 최초 외부감사대상 법인의 경우 감사보고서 뿐 아니라, 사업보고서 제출도 1년 유예토록 합니다(외감법-자본시장법간 규율체계 조화).

 

 * 예) `21년 사업연도 기준으로 신규 외감대상에 포함(‘22년 초 편입)된 경우 감사보고서 첨부가 가능한 `22년 사업보고서를 ‘23.3월까지 제출 

[5] 분기보고서 작성 부담 경감 (시행령§170③)

 

ㅇ (현행) 분기보고서는 사업보고서 서식 및 작성기준을 그대로 준용하고 있어(일부 항목은 생략 가능)

 

- 사업보고서 공시 항목(연간기준) 중 중요한 변동사항이 없는 경우에도 모두 기재해야 하는 부담이 있습니다.

 

ㅇ (개선) 분기보고서는 사업보고서 항목 중 필수항목(재무사항, 사업내용 등)만 기재하고 기타항목*은 변동이 발생한 경우에만 기재토록 하여 기업 공시부담이 줄어듭니다.

 

 * 임원의 현황, 외부감사에 관한 사항, 최대주주에 관한 사항 등

 

[6] 소액공모 결산서류 제출 부담 완화 (시행령§137①)

 

ㅇ (현행) 소액공모는 증권신고서 제출없이 간편하게 증권을 발행할 수 있도록 한 제도이나,

 

- 결산서류 제출 관련하여서는 증권신고서 보다 강한 규제가 적용*되어 제도 취지와 맞지 않는 부분이 있습니다.

 

 * 일반공모 발행인은 증권 소유자수가 25인 미만이 될 경우 정기보고서 제출의무 면제

 

ㅇ (개선) 소액공모에 대해서도 증권소유자가 25인 미만으로 감소하면 결산서류 제출이 면제(← 일반공모와 동일)됩니다.

 

[7] 소액공모 공시위반에 대한 과태료 부과기준 개선 (시행령 별표22)

 

ㅇ (현행) 소액공모 공시서류 미제출(과태료)은 증권신고서 미제출(과징금)보다 상대적으로 경미한 위반사항임에도 실제 과태료 금액이 과도한 경우가 있습니다.

 

ㅇ (개선) 소액공모 공시서류 미제출 관련 과태료 상한금액을 하향조정(6천만원 → 3천만원*)하여 제재의 합리성을 높이겠습니다.

 

 * 10억원 모집･매출시 증권신고서 미제출 과징금 수준의 과태료 부과 예상

 

- 아울러, 소액공모 실적보고서 미제출 등 기타 경미한 위반사항에 대해서도 과태료 상한금액을 하향조정(현행 6,000만원 → 개선 1,800만원)합니다.

 

[8] 증권신고서 미제출 과징금 부과대상 명확화 (법§429①)

ㅇ (현행) 제출되지 않은 증권신고서의 내용에 대한 확인자는 있을 수 없음에도, 증권신고서 미제출시 과징금 부과대상에 확인자가 포함*되어 있는 문제가 있습니다.

 

 * 증권신고서 확인의무가 있는 자(회계사･감정인･변호사 등)의 경우 제출되지 않은 증권신고서에 대해 확인이 원천적으로 불가능

 

ㅇ (개선) 증권신고서 미제출시 과징금 부과대상에서 확인자 등은 제외됩니다.

 

2

최근 개정된 자본시장법 후속조치 관련

 

[1] 업무단위 추가등록 관련 세부사항 (시행령§19③, §19의3, §19의4)

 

ㅇ (현행) 투자매매‧중개업자에 대한 인가 업무단위가 세분화되어 있는 가운데,

 

 * 투자매매업의 경우 인가 38 단위 / 투자중개업의 경우 인가 23단위

 

- 기존 인가받은 업무 外 업무단위를 추가하는 경우에도 별도 인가가 필요하여 신속한 신규사업 추진이 어렵다는 지적이 있었습니다.

 

ㅇ (개선) 인가받은 투자매매‧중개업자가 같은 금융투자업 범위 내에서 유사한 업무를 추가하는 경우 등록제(이하, 업무단위 추가등록)로 전환하며,

 

 * 업무단위 추가등록시 사업계획 타당성, 대주주 적격요건 심사 면제

 

- 업무단위 추가등록 대상이 되는 유사한 업무단위를 시행령에 규정하였습니다.

 

< 금융투자업 인가‧등록단위 조정(안) >

- 업무단위 추가등록시에도 완화된 최저 자기자본 유지요건*과, 등록심사시 검토기간에서 제외되는 기간** 등을 각각 시행령·시행규칙에 규정(← 일반 인가시와 동일)하였습니다.

 

  * 등록 업무단위별 최저 자기자본 요건의 70%

 

 ** 등록요건 충족 확인 관련 타 기관으로부터 자료를 제공받는데 걸리는 기간, 등록신청서 흠결 보완기간, 형사소송‧금감원 검사 종료시까지의 기간

 

[2] 외국회사 조직형태 변경시 인가요건 완화 (시행령§19의5)

 

ㅇ (현행) 외국 금융투자업자(이하, 外社)가 단순히 조직형태(현지법인→지점 등)를 변경하는 경우에도 신규 인가시와 동일한 심사를 받아야 해서 심사 부담이 과중하다는 지적이 있습니다.

 

ㅇ (개선) 外社나 그 완전자회사가 ‘지점→현지법인’, ‘현지법인→지점’, ‘지점→지점(본점 변경)’으로 단순 조직 변경시에는

 

- 사업계획 타당성, 인적‧전산‧물적설비 요건, 대주주 요건 적용이 면제‧완화됩니다.

 

 * 기존 영업이 동일하게 유지되고 있다는 점을 적극 고려하되, 본점 변경의 경우에는 변경된 본점의 재무요건에 대하여는 심사

 

[3] 투자자예탁금 지급제도 정비 (시행령§73, §73의2, §73의3)

 

ㅇ (현행) 증권사의 파산‧인가취소 등*의 경우 증권사로 하여금 예치된 투자자예탁금을 투자자에게 지급토록 하고 있으나,

 

 * 인가취소, 해산결의, 파산선고, 금융투자업 전부양도‧전부폐지 승인 및 정지명령 등

 

- 정상적인 경영을 기대하기 어려운 상황에서 업무소홀 우려가 있어, 투자자예탁금 반환에 문제가 발생할 수 있었습니다.

 

ㅇ (개선) 투자자예탁금 지급사유가 발생한 경우 증권사가 아닌, 예치기관이 투자자예탁금을 고객에게 직접 지급토록 하겠습니다.

 

- 예치기관에 실제 예치된 투자자예탁금 범위 내에서 지급*하되, 투자자예탁금이 예치기관에 온전히 예치되지 않은 경우에는 투자자간 안분비례**하여 지급할 계획입니다. 

  * 예치금융투자업자에게 투자자예탁금을 예탁한 그 투자자에 대해 지급

 

 ** 예) 투자자 2인이 각각 6억‧4억원을 금투업자에게 예탁하였는데, 예치기관에는 8억원만 예치된 경우 → 각각 4.8억원(=8억x0.6), 3.2억원(=8억x0.4) 지급

 

- 그 밖에 부실관련자 지급 보류, 투자자 정보관리 등 세부적으로 필요한 사항을 시행령 및 규정에 담았습니다.

[4] 단기금융업 인가시 심사 보완 (시행령§348⑤)

 

ㅇ (현행) 금융투자업자의 신규 진입시 본인의 건전한 재무상태와 사회적 신용요건* 충족 여부를 심사하게 되는데,

 

- 단기금융업 인가시에는 본인 사회적 신용요건 등을 심사토록 하는 규정이 없었습니다.

 

ㅇ (개선) 단기금융업 인가를 받고자 하는 자에 대해서도 건전한 재무상태와 사회적 신용요건을 갖추도록 하고,

 

- 이에 대한 세부 내용을 시행령에 규정(← 기존 금융투자업자에 대한 요건내용과 동일)하였습니다.

 

➊ 건전한 재무상태 : 경영건전성 기준(법 §31) 충족 필요   - 자기자본비율, 자산 건전성, 유동성, 위험관리, 외환건전성 등   ➋ 사회적 신용요건 관련 다음 사실이 없을 것(다만, 경미한 위반의 경우 제외) :   - 최근 5년간 부실금융기관 지정, 금융법령에 따른 허가‧인가‧등록 취소   - 최근 3년간 금융관련법령 등 위반으로 벌금 이상 형사처벌(양벌규정에 따른 경우 제외), 신용질서 저해(채무불이행 등), 업무전부정지처분   - 최근 2년간 업무일부정지처분, 최근 1년간 지점, 영업소 폐쇄 등

 

[5] 일반사무관리회사 등록 관련 대상업무 규정 (시행령§276)

 

ㅇ (현행) 투자회사의 일반사무관리업무*를 위탁받아 영위하려는 자는 일반사무관리회사로 등록하여야 합니다. (法 §254)

 

 * 투자회사 주식의 발행, 투자회사 재산의 계산, 이사회‧주주총회 개최 등

 

ㅇ (개선) 투자신탁 등*의 기준가격 산정과 이와 관련된 집합투자재산 계산업무를 위탁받는 경우에도 등록이 의무화됩니다.

 

 * 투자신탁뿐 아니라 투자익명조합, 투자유한회사 등 모든 펀드 유형 포함

 

- 투자신탁 등 업무의 위탁수행시 이에 부합하는 규율*을 받게되어 펀드업무의 투명성‧안정성이 제고됩니다.

 

 * 일반사무관리회사 등록시 직무 관련 정보이용 금지 등 영업규제 적용

 

 ※ (경과조치) ① 법 시행일 기준(12.9일) 旣 등록업자는 신규조항에 따른 등록 간주② 시행일 당시 등록없이 업무영위 중인 경우 6개월간 등록유예

 

3

기타 제도 개선사항

 

[1] 불공정거래 신고자에 대한 포상금 지급 (시행령§384⑧)

 

ㅇ (현행) 금융위는 불공정거래 등의 적발 및 조치에 기여한 신고자에 대한 포상금 제도를 운영하고 있으나,

 

- 현재 금감원 예산을 활용하여 지급하고 있습니다. 

ㅇ (개선) 금융위가 정부 예산 범위내에서 포상금을 지급하도록 하여 제도운영의 적법성과 합리성을 높이겠습니다.

 

 * 「자본시장 불공정거래 신고･포상제도」 개편방안 발표(‘21.1월 제33차 경제중대본 리스크 점검회의, ’21.4월 조사기관심리협의회)

 

<개정 이유>   ㅇ (권한과 비용부담의 일치) 포상금 결정주체는 금융위(증선위), 지급주체는 금감원장으로 분리 → 금융위로 일원화할 필요   ㅇ (수익과 비용부담의 일치) 신고로 적발된 불공정거래 등의 행위에 부과된 과징금이 국고에 귀속되므로 신고 포상금도 국고에서 지급함이 타당   ㅇ (재원의 목적상 한계) 금융회사에 부과하는 감독분담금*으로 조성되는 금감원 예산을 불공정거래 신고 포상금에 적극적으로 투입하기 곤란   * 감독분담금은 금융회사 영업행위 규율 등 금융 검사․감독의 원활한 수행을 위해 사용하는 것이 기본 취지임

 

[2] 인가심사 중단 최대기간 설정 (시행규칙§2, §3, §4)

 

ㅇ (현행) 금융권 인허가 심사중단제도*의 경직적 운영 및 심사중단 장기화 등으로 금융회사의 불편이 크다는 지적이 있습니다.

 

  * 본인‧대주주 대상 형사소송, 금융위‧공정위‧국세청 등의 조사‧검사가 진행되고 있고, 그 소송이나 조사‧검사가 인가심사에 중대항 영향을 미칠 수 있는 경우

 ** “금융권 인허가‧승인 심사중단 제도 개선방안” 마련‧발표(’21.5월)

 

ㅇ (개선) 심사중단 건에 대해 심사재개 여부를 6개월마다 판단하고,

 

- 검토주기 도래 전이라도, 소송 등의 진행경과 등을 고려하여 필요시 심사를 재개하겠습니다.

 

[3] ETN 적시공급 체계 마련 (시행규칙§12③, 증발공규정§2-3⑤)

 

ㅇ (현행) 증권신고서 효력 발생일(15일) 규제로 ETN 수요급증 상황에서도 적시 공급이 지연될 수 있는 문제가 있습니다.

 

ㅇ (개선) 시황 급변 등으로 신속한 조치가 필요한 경우 ETN 등에 적용되는 증권신고서 효력발생 시기를 3일로 단축할 수 있게 하였습니다.

 

[4] 금융투자업자의 회계연도 결산시기 자율화 (시행규칙§6)

 

ㅇ (현행) 금융투자업자의 회계연도는 3월말 결산(국제 회계기준을 도입한 경우 12월말 결산 허용)으로 하도록 일률적으로 규율하고 있습니다.

 

ㅇ (개선) 금융투자업자가 각자 회사 사정에 맞게 회계연도를 자율적으로 정할 수 있도록 하겠습니다.

 

[5] 인가 자진폐지시 재진입 경과기간 완화 (금투업규정 별표3)

 

ㅇ (현행) 금융투자업자가 인가받은 업무 전부를 자진폐지한 경우 재진입시 5년의 경과기간을 요구하고 있어,

 

- 타 유사사례* 등에 비추어 과도하다는 지적이 있습니다.

 

 * 형사처벌로 인한 금투업 인가 제한 기간도 5년

 

ㅇ (개선) 금융투자업자가 자진폐지한 후 재진입시 필요한 경과기간을 ‘3년’으로 완화하겠습니다.

[6] 전문인력 경력기간 요건 완화 (금투업규정 별표2)

 

ㅇ (현행) 금투업 인가시 전문인력 요건의 경우 해당 분야 실무경력자의 경우 5년, 전문자격 보유자(변호사‧회계사 등)의 경우 3년의 경력 보유자를 요구하고 있으나,

 

- 실무적으로 이를 충족하는 인력을 채용하기가 쉽지 않아, 경영여건 변화에 신속히 대응하기 어렵다는 지적이 있습니다.

 

ㅇ (개선) 전문인력 경력요건을 실무경력자 4년, 전문자격 보유자 2년 이상으로 완화하겠습니다.

 

- 다만, 위험관리‧내부통제 전문인력의 경우 업무의 중요성을 감안하여 현행 기준(3~5년)이 유지됩니다. 

 

Ⅲ. 향후 일정

 

□ 자본시장법 개정안 입법예고(~10.13일), 규제심사, 법제심사 등을 거쳐 금년중 법 개정안이 국회에 제출될 수 있도록 하는 한편,

 

ㅇ 시행령 등 하위법규도 개정 자본시장법(유동수의원·이영의원 통합안, ’21.6월 개정) 시행시기(’21.12.9일)에 맞춰 시행될 수 있도록 관련 절차를 밟아 나갈 계획입니다.

 

 

※ 보다 자세한 개정내용에 대해서는 법제처 통합입법지원센터 및 금융위원회 홈페이지의 개정문을 참고바랍니다.