□ 현재 모든 금융회사는 임직원의 불법행위 등을 사전에 방지하기 위해 ｢금융회사 지배구조법｣에서 규정(§24➀)된 내부통제체계를 구축하여 운영하고 있습니다.

ㅇ 이는 건전경영과 소비자보호 등과 관련하여 장래 발생가능한 손실과 평판 훼손 등의 위험을 방지하기 위한 것으로,

ㅇ 제도도입 후 실제 금융권 전반에서 내부통제의 중요성에 대한 인식이 확산되는 등 긍정적 효과도 나타나고 있습니다.

□ 다만, 현실적으로, 내부통제 구축･운영에는 상당한 노력과 비용이 소요되어 경영진의 전략과 의지에 따라 내부통제의 수준은 회사별로 차이가 매우 큽니다.

ㅇ 단기성과를 중시할수록 내부통제가 “형식”에만 치우쳐져, 실제 운영에 있어서는 그 작동과 효과가 미흡할 가능성이 높은 것이 사실입니다.

□ 특히, 최근 불완전판매, 대규모 횡령 등 잇따른 금융사고로 금융권의 내부통제에 대한 우려와 반성이 제기되어 왔습니다.

ㅇ 금융사고는 소비자･주주들의 직접적 피해를 넘어, 금융권 신뢰훼손 등 경제･사회일반에 미치는 파장도 큰 만큼,

- 불법행위자 당사자에 대한 처벌･제재 외에도, 회사와 경영진, 그리고 경영진에 대한 감시의무가 있는 이사회 등이 제대로 역할을 했는지에 대한 문제제기가 있는 상황입니다.

□ 금융위원회와 금융감독원은 ｢내부통제 제도개선 TF｣를 구성･운영하여,

ㅇ 금융회사가 사고방지를 위해 스스로 효과적인 내부통제체계를 만들고, 이를 준수하도록 유도할 수 있는 제도개선 방안을 모색해 왔습니다.

□ 현행 규율체계가 금융사고 방지에 얼마나 효과적인지에 대한 여러 의문이 제기되어 왔습니다.

➊ 우선, DLF 등 사모펀드 판매 관련 내부통제 쟁점에서 나타난 바와 같이, 기준 마련의 대상이 되는 업무범위와 의무 이행여부에 대한 판단기준이 뚜렷하지 않다는 의견이 있었습니다.

 * (예) ㅇㅇ금융회사의 “상품선정위원회 운영 관련 내부통제기준 미마련” 사유에 대해 1심과 2심 재판부는 각각 상반된 판결

➋ 또한, 금융회사들은 법상 의무로 부과된 형식과 절차를 갖추는 것에 집중하여, 내부통제를 중시하는 경영방침과 조직문화의 변화를 이끌어내기에는 부족했다는 평가도 있었습니다.

 * (예) △△금융회사는 업권별 협회가 제정한 표준내부통제기준을 한 글자도 수정없이 그대로 활용

➌ 특히, 내부통제 관련 조직내 구성원 간 역할과 책임이 불명확하여, 누가 어떤 역할을 해야 하고, 사고 발생시 누가 이에 대한 책임을 지는지 불분명하다는 문제점도 제시되었습니다. 

 * (예) □□금융회사는 지배구조법상 내부통제의 책임을 하위 직원에게 위임함으로써 대표이사가 기준마련의무 위반 책임을 회피하는 수단으로 활용된다는 지적

- 더욱이, 내부통제 관련 권한을 하급자에게 위임할수록 임원이 책임을 면할 수 있게 되어, 임원의 내부통제에 대한 의도적인 무지와 무관심을 부추기는 부작용도 일부 나타나고 있습니다.

□ ｢내부통제 제도개선 T/F｣에서는 그동안 각계에서 각 문제별로 제시한 다양한 대안들에 대해 논의했습니다.

- 금융회사가 마련해야 하는 내부통제기준 관련, 구체적으로 어떤 업무에 대해 어떠한 기준과 절차를 마련해야 하는지 명확화･구체화하고,

- 현행 지배구조법과 금융소비자보호법, 자본시장법 등 다수 법령에서 마련토록 하고 있는 여러 층위의 내부통제기준도 함께 정비해야한다는 의견이 있었습니다.

- 다만, 이는 상당한 시간이 소요될 것으로 예상되는 만큼, 국내외적으로 집적된 운영사례 등을 반영하여 지속적으로 보완해나갈 필요가 있다는 의견이 많았습니다.

- 내부통제기준 마련뿐만 아니라, 마련된 내부통제체계의 적절성, 운영실태･현황 및 임직원의 내부통제기준 준수여부 등에 대해 점검･보완하는 ｢내부통제 관리의무｣를 대표이사와 임원에게 명확히 부여해야 한다는 견해가 있었습니다.

- 이를 위해 회사의 각 업무영역(책임범위)별로 금융사고의 발생 방지조치를 취할 임원(책임주체)을 사전에 “관리책임자”로 지정하여 책임소재를 명확히 하는 것이 필요하다는 의견도 있었습니다.

- 동 제도가 결과책임으로 귀결되지 않도록, 사고 발생시 담당 임원이 운영한 내부통제가 정상 작동되었다고 입증하는 경우 제재를 감경 또는 면제해주는 인센티브 방안과 함께 도입되어야 한다고 의견이 모아졌습니다.

- 이사회의 경영진 감시의무*가 내부통제 영역에서도 적용된다는 점을 명확히 함으로써, 지배구조상 견제와 균형 원리가 내부통제의 효과성 제고에 기여하도록 해야 한다는 입장도 제시되었습니다.

 * (상법§393) ➁ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
   ➂ 이사는 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다. 

- 이를 위해 현재 지배구조법(§15➀)상 내부통제기준 제･개정을 이사회 심의･의결 대상으로 하고 있는 것 이외에 추가적으로 이사회의 내부통제 관련 의무와 권한 부여가 필요하다는 점이 지적되었습니다.

□ 수차례의 T/F 논의를 통해, 조직문화와 성과에 큰 영향을 미치는 통제권한을 가진 대표이사와 이사회, 관련 임원에 대해 내부통제 관련 최종책임을 강화하는 방안이 가장 시급한 과제라고 의견이 모아졌습니다.

ㅇ 첫째, 내부통제 관련 “권한”은 위임이 가능하지만, 위임했다는 이유만으로 이에 대한 “책임”을 회피할 수 없다는 원칙을 정립하고,

ㅇ 둘째, 사고 발생시, 임원들이“해당 사실을 알 수 없었다”가 아닌,“어떠한 방지노력을 취했는지”를 적극 소명토록 하고, 소명이 충분하지 못한 경우 제재하는 상식을 제도화하기로 했습니다.

□ 구체적으로 3가지 제도개선 방안이 집중 논의되었으며, 논의결과는 다음과 같습니다.

ㅇ 우선, 내부통제의 총괄책임자인 대표이사에게 가장 포괄적인 내부통제 관리의무를 부여하여, 금융사고 발생 방지를 위해 적정한 조치를 취할 의무를 부과할 예정입니다.

ㅇ 다만 현실적으로 대표이사가 모든 금융사고를 방지하는 것은 어려운 만큼, 책임범위는 사회적 파장이나 소비자 및 금융회사 건전성에 미치는 영향이 심각한 “중대 금융사고”에 한정할 계획입니다.

ㅇ또한, 중대 금융사고가 발생했다고 무조건 대표이사를 제재하는 것이 아니라,

- 대표이사가 해당 금융사고를 예방･적발할 수 있을 것으로 기대가능한 규정･시스템을 구비하였고, 해당 시스템이 정상적으로 작동되도록 관리하였다면 조치의무를 충실히 이행했다고 간주하여 대표이사의 책임을 경감･면책하고자 합니다.

ㅇ 금융회사 이사회가 경영진의 내부통제 관리업무를 감독하도록 이사회의 내부통제 감시･감독의무도 명문화할 계획입니다.

ㅇ 구체적으로 이사회가 대표이사 등의 내부통제 관리업무를 감독하고, 대표이사에 대해 내부통제 관련 의무 이행현황에 대해 보고하도록 요구할 권한을 부여할 예정입니다.

ㅇ 내부통제는 하나의 유기적인 “시스템”이라는 인식 하에, 각 업무영역별로 모든 임원들이 내부통제 관련 역할과 책임을 다할 수 있도록 임원별 책무를 명확히 해나갈 예정입니다.

- 임원들은 대표이사가 직접 담당하는 중대 금융사고 이외의 금융사고 발생을 방지하기 위한 책무를 부담하게 되며,

- 각 임원이 자신의 책무를 임원이 아닌 자에게 위임･전가하지 않고, 자신의 책임영역 내에서 직접 내부통제와 관련한 관리･감독을 하도록 할 계획입니다.

□ 금번 제도개선은 금융회사가 내부통제를 외부로부터 주어진 규제가 아닌, 경영전략이자 조직문화로 받아들이도록 하기 위한 목적이며,

ㅇ 대표이사가 수익창출을 위한 성과관리와 금융사고 방지를 위한 위험통제를 균형있게 수행하여 궁극적으로 금융사고 발생을 줄일 수 있을 것으로 기대합니다.

ㅇ 이를 통해 금융권에서도 능력과 성과뿐 아니라, 정직성･청렴성･평판이 좋은 임원이 성공하는 전기가 마련되기를 기대합니다.

□ 또한, 내부통제 책임의 소재와 범위를 명확히 함으로써, 금융회사 지배구조상 견제와 균형의 원리도 원활하게 작동할 것으로 기대합니다.

ㅇ 임원 간 내부통제 권한과 책임이 명확해지는 만큼, 이사회의 경영진 감시기능도 한층 강화될 것으로 예상됩니다.

□ 향후 TF에서는 법리적 검토 및 업계 의견수렴을 거쳐 세부 제도내용을 확정하고, 법령 개정방안을 마련할 계획입니다.