1월 30일(화), 금융위원회는 김소영 부위원장 주재로 ｢상장법인 자기주식 제도개선 간담회｣를 개최하였다. 이번 간담회에서는 상장법인의 자기주식(자사주) 제도개선방안이 논의·발표되었다. 금융위원회는 지난해 6월 5일(월) 공개세미나*에서 있었던 논의와 기업･학계･전문가 및 관계부처 의견을 종합적으로 반영하여 동 방안을 마련하였다.

* 상장법인 자기주식 제도개선 세미나(‘23.6.5, 금융위 부위원장 참석·축사)

[ 간담회 개요 ]

 김소영 부위원장은 모두발언에서 우리나라의 자사주 제도에 대한 시장의 평가를 짚어보고, 인적분할시 자사주에 대한 신주배정 금지 등 상장법인 자사주 제도개선 방안을 제시하였다.

 김 부위원장은 자사주 제도가 미국 등 선진국과 달리 주주가치 제고라는 본래의 목적과 달리 대주주 지배력 확대 등으로 악용되고 있다는 목소리가 지속적으로 제기되고 있다고 하였다. 구체적인 원인으로는 인적분할시 자사주에 신주배정이 되어 대주주의 편법적인 지배력 확대수단으로 남용되는 문제가 있고, 자사주 관련 정보가 시장에 ‘적시에’, ‘충분히’ 제공되고 있지 않아 일반주주의 권익이 침해될 소지가 있다고 하면서 다음과 같은 개선방안을 제시하였다.

 먼저 기업의 인적분할과정에서 일반주주의 권익이 침해되지 않도록 ❶상장회사의 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 금지하고, ❷인적분할된 신설회사가 재상장하는 경우, 상장심사과정에서 일반주주 권익보호 방안을 충분히 마련했는지 등에 대해 점검하도록 제도개선을 추진하겠다고 강조했다.

 아울러, 자사주의 취득･보유･처분 등 全과정에 대해 시장에 보다 투명한 정보가 공개되도록 ❶상장법인의 자사주 보유비중이 일정수준 이상으로 증가하는 경우 상세한 공시의무를 부과하고, ❷자사주 처분시 처분목적 등에 대한 공시의무를 강화하는 제도개선을 추진하겠다고 밝혔다. 이를 통해 자사주 처분 등에 대한 시장의 감시와 견제가 활성화 되도록 하겠다고 강조했다.

 마지막으로, 금번에 개선방안을 마련한 자사주 문제뿐만 아니라, 우리 자본시장의 저평가(Korea Discounts)문제를 해소하고 투자자의 신뢰를 높이기 위한 다양한 정책을 추진해 나가겠다고 강조하였다.

 금번 제도개선방안의 주요 내용은 다음과 같다.

 첫째, 일반주주 권익 제고를 위해 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 금지하고, 상장심사도 강화한다.

 자사주에 대해서는 의결권･배당권･신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되나, 인적분할에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다. 이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용(‘자사주 마법’)된다는 비판이 있었다. 또한, 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장도 제기되었다.

 이를 해소하기 위해 ❶상장법인의 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 금지하도록 제도개선을 추진한다. 또한 ❷인적분할 후 신설회사가 재상장을 추진하는 경우 투자자 의견수렴 실시여부 등 일반주주에 대한 권익제고 방안을 심사한다.

 둘째, 자사주의 취득･보유･처분 등 全 과정에 대한 공시를 강화한다.

 자사주 취득 이후 기업의 처리계획(예: 소각, 처분) 등은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 불구하고 이에 대한 체계적인 공시가 미흡하다는 지적이 있어 왔다.

 이를 적극적으로 개선하기 위해 ❶상장법인의 자사주 보유비중이 일정수준(예:발행주식 수의 10%) 이상이 되는 경우 이사회가 자사주 보유사유, 향후 계획(예: 추가매입 또는 처분 등) 등 자사주 보유의 적정성을 검토하고, 공시토록 의무를 부과한다. 또한, ❷임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시와 견제기능이 작동할 수 있도록 자사주 처분시 처분목적, 처분상대방 선정사유, 일반주주의 권익에 미치는 영향 등을 구체적으로 공시하도록 한다.

 한편, 현재 시가총액 산정시 자사주가 포함됨에 따라 자사주 보유비율이 높을수록 시가총액이 과대평가될 수 있다는 지적이 있어왔다. 앞으로는 시가총액 산정시 자사주를 제외한 정보도 투자자에게 제공하여 투자자의 의사결정을 도울 예정이다.

 셋째, 자사주 취득과정에서의 규제차익 해소 등 제도상 미비점을 개선한다.

 현재 자사주를 신탁으로 취득할 경우, 직접 취득한 경우에 비해 규제가완화되어 기업들이 신탁 취득방식을 악용할 우려가 있다는 지적이 있었다. 앞으로는 신탁으로 자사주를 취득할 경우 직접취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획･공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 ❶사유서를 제출하게 하고, ❷계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선한다.

 앞으로도 금융위원회는 일반주주의 권익 제고를 위한 노력을 지속할 예정이다.

 금융위원회는 금번에 마련된 상장법인 자사주 제도개선방안의 신속한 추진을 위해 상반기 중 자본시장법 시행령 개정 등을 추진할 예정이다. 향후에도 우리 기업과 자본시장의 저평가 요인(Korea Discount)을 해소하고 투자자의 권익을 제고하기 위한 노력을 계속할 예정이라고 밝혔다.