[개요] 

  ‘26.11.3일 ｢자본시장법｣(’26.11.13일 시행)에서 사전수요예측, 코너스톤투자자 제도와 관련하여 대통령령에 위임한 사항 등을 정하기 위한 ｢자본시장법 시행령｣ 개정안이 국무회의에서 의결되었다. 

  사전수요예측은 IPO시 증권신고서 공시를 통해 희망 공모가 밴드가 확정되기 전에 주관사가 기관투자자 수요를 파악할 수 있도록 허용하는 제도이다. 희망 공모가 밴드 설정 단계부터 시장수요를 반영할 수 있게 되어 공모가 산정의 합리성이 제고될 것으로 기대된다. 코너스톤투자자 제도는 공모주 기관투자자 배정물량 중 일부를 6개월 이상 보호예수하는 기관투자자에게 사전 배정할 수 있는 제도이다. 중·장기 안정적 기관투자자를 사전에 확보할 수 있게 되어 IPO에 대한 투자자 신뢰 형성을 돕고, 상장 직후 급격한 공모주 매도세로 인해 주가가 크게 하락하는 이른바 “공모주 가격” 문제를 완화시킬 수 있을 것으로 기대된다. 

[사전수요예측 제도 주요내용] 

  ➀ [참여자격] 사전수요예측에 참여 가능한 전문투자자의 자산규모 요건은 현행 수요예측 참여자격^*과 동일하게 설정한다. 다만, “일반 사모집합투자업자 및 투자일임업자의 경우 총 위탁재산이 300억원 이상일 요건”만 적용하고, 등록 2년 경과시 50억원의 완화요건은 적용하지 않는다. 이와 함께 금투협 규정(｢증권 인수업무 등에 관한 규정｣)을 통해 기업가치 평가 역량, 미공개정보의 내부관리 역량 등이 있음을 확인하기 위한 추가 자격 요건을 규율한다. (예 : 최근 IPO 수요예측 및 의무보유확약 참여실적 등) 

  * 현행 수요예측 참여자격(금투협 규정) 

   :일반 사모집합투자업자, 투자일임업자인 경우 총 위탁재산이 300억원 이상일 것
(단, 등록 2년 경과시에는 50억원으로 완화) 

  ➁ [운영방법] 주관사 등은 기업에 대한 실사 결과보고서를 작성한 후 자격요건을 충족하는 기관투자자에게 기업에 대한 정보(향후 증권신고서를 통해 공시될 정보)를 제공하고 매입희망 가격이나 물량 등 수요에 대해 문의할 수 있다. 이때 제공하는 정보가 아직 공시되기 전 정보임을 고려하여 비밀유지계약을 체결해야 하며 정보제공 일시, 상대방, 내용 등을 기록하고 유지·관리해야 한다. 만일 비밀유지계약을 위반하여 동 정보를 제3자에게 이용하도록 하는 경우 미공개중요정보 이용행위가 될 수 있다는 점을 주의해야 한다. 

[코너스톤투자자 제도 주요내용] 

  ➀ [참여자격] 코너스톤투자자 참여자격은 사전수요예측 참여자격에 더해 보호예수 기간 주가변동 리스크를 감내할 수 있는 자기자본 또는 자산규모 요건을 추가로 설정한다. 구체적으로, 사전 청약하는 공모주 물량의 20배 이상 자기자본(고유재산으로 IPO 참여시) 또는 위탁재산(위탁재산으로 IPO 참여시)을 갖추어야 한다. 이는 IPO 규모가 케이스별로 차이가 크다는 점을 고려해 절대적 규모(예:O천억원 이상)가 아닌 상대적 규모로 기준을 설정한 것이다. 상대적 기준을 통해, 대형 기관투자자뿐만 아니라 충분한 역량을 갖춘 중·소형 기관투자자에게도 코너스톤투자자로 참여할 수 있는 기회가 부여될 수 있다. 

  ➁ [보호예수기간 및 수량상한] 코너스톤투자자가 배정받은 물량 중 50%는 6개월, 30%는 8개월, 20%는 10개월로 설정^*한다. 이는 코너스톤투자자 보호예수 종료시점이 특정일로 집중되면 매도쏠림이 나타날 수 있다는 점을 고려한 것이다. 

  * 보호예수기간은 시행령에서는 6개월 이상 12개월 이하로 규정 → 규정에서 최종 규정  

  코너스톤투자자에게 사전 배정할 수 있는 공모주 물량 상한은 코스피와 코스닥을 차등화하여 설정한다. 코스닥은 공모 규모가 작고 정책펀드 별도 배정분이 많아 코스피와 동일한 기준 적용시 코너스톤투자자에게 배정가능한 물량이 적어 기관투자자의 참여유인이 낮을 우려가 있기 때문이다. 일반투자자(개인 등), 우리사주조합, 정책펀드(하이일드펀드, 코스닥벤처펀드)를 제외한 잔여 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 코스피는 전체^* 한도 20%, 개별^* 한도 10%, 코스닥은 전체 한도 30%, 개별 한도 20%로 설정한다. 

  * [전체 한도] 복수 코너스톤투자자인 경우, 코너스톤투자자 전체 합계의 상한
[개별 한도] 개별 코너스톤투자자의 상한 

   ※ 동 한도는 시행령→감독규정→협회규정 위임에 따라, 협회규정에서 일반기관투자자 물량의 전체 20%, 개별 10%(코스닥은 전체 30%, 개별 20%)로 최종 규정 

[현행 IPO시 공모주 배정 방법] 

* 동 물량의 범위 내에서 

상한비율을 설정해 코너스톤투자자 배정 

[시장별 코너스톤투자자 수량상한] 

  ➂ [이해상충 방지] 코너스톤투자자 제도가 계열사 등에 대한 우대^* 또는 위험 떠넘기기^* 수단 등으로 악용될 수 없도록, 이해관계 있는 기관투자자(대주주, 특수관계인 등)의 경우 코너스톤투자자 계약을 맺을 수 없도록 원천 금지한다. 아울러, 코너스톤투자자 계약을 조건으로 직접적·간접적 이익을 교환하는 행위도 금지하여 사전배정 등을 매개로 한 이면계약을 방지한다. 

    * [우대] 경쟁률이 높은 IPO에서 이해관계 있는 계열사 등에 대량 사전배정
[떠넘기기] 청약미달 우려가 있는 IPO에서 인수부담을 축소하고 경쟁률이 높아
          보이게 하기 위해 계열사 등에 사전배정 

  오늘 국무회의에서 의결된 자본시장법 시행령 개정안은 11월 중 공포되며, 법률 시행일인 ʼ26.11.13일부터 시행될 예정이다.