안녕하십니까? 자본시장 국장입니다. 주말 잘 보내셨습니다. 이번주 추석이 끼어 있는 데 좋은 중추절 보내시기 바랍니다.

   오늘 말씀드릴 것은 자본시장 법 시행령 개정안에 대해서 설명드리겠습니다. 자본시장법을 시행한지 7개월 정도 됐는데 7개월 정도 시행하다 보니까 일부 미진한 부분들도 있고, 정책적으로 좀더 해야 할 부분도 있고해서 두가지를 아울러서 이번에 시행령 개정안을 내게 된 것입니다.

   배포해 드린자료를 가지고 차근차근 설명을 드리겠습니다. 자본시장을 통한 기업구조조정및 M&A를 활성화 하고 기업합병 및 펀드관련제도를 정비하기 위해서 시행령 개정안을 마련해서 오늘부터 20일간 입법예고를 통해서 의견 수렴을 하겠습니다.

   개정안의 주요내용을 말씀드리면, 첫 번째로 기업구조조정과 M&A 활성화를 위해서 우선 기업인수 목적회사 우리가 흔히 ´스팩(SPACㆍSpecial Purpose Acquisition Company)´이라고 부르는데 기업인수 목적회사 제도를 도입하겠습니다. 이것은 설명을 후에 자세하게 드리겠습니다만 공모자금별도 예치 등 시행령이 정하는 별도의 투자자 보호여건을 갖춘 스팩에 대해서 집합투자 관련 규제적용을 배제하고자 하는 것이 가장 큰 목적이라고 말씀드릴 수 있겠고, 다음 2페이지에서 보시는 것처럼 스팩설립과 관련해서 법적인 불확실성 그리고 투자자 보호를 위한 실질적인 관리 감독 체계를 구축하는데 이 시행령에 가장 큰 목적이 있다고 말씀드리겠습니다. 잠시 후에 스팩에 대해서는 자세하게 설명 올리겠습니다.
   두 번째로 구조조정과 관련해서 PEF운용규제를 완화하려고 생각하고 있습니다. 첫 번째로 거기에 써 있는 것처럼 현재는 가령 예를 들어서 해외에 어떤 SPC가 있을 때 그 SPC가 국내에 있는 회사에 5%이상을 만약에 투자하고 있을 경우에는 국내에 있는 PEF가 그회사에 투자하지 못하도록 되어있습니다.

   그런데 만약에 그 대상 기업이 구조조정대상 기업이면 그 회사가 해외에 있는 SPC가 회사 자산의 50%이상을 투자할 경우에는 국내 PEF가 투자할 수 있도록 다시 말씀드리면 해외 SPC를 통해서 국내 구조조정대상 기업을 인수하는 것을 좀더 쉽게 할 수 있도록 했습니다. 다만 어떤 감독의 효율성 차원에서 만약에 그렇게 국내에 기업구조조정 대상 기업을 인수한 SPC의 경우에는 6개월 이내에 해외 SPC를 해체하고, 국내에 다시 들어와서 국내감독을 받도록 그렇게 조치를 했습니다.

   두 번째로는 SOC 사회기반시설과 관련된 직접투자를 지금은 PEF의 경우에 간접투자밖에 할 수가 없습니다. 그런데 직접 투자를 할 수 있도록 허용을 했습니다. 이렇게 함으로써 PEF 자기선택에 의해서 간접투자를 할 수도 있고, 만약에 자기가 좀더 경영권에 깊이 관여하고 싶으면 SOC에 직접투자를 할 수 있도록 좀더 경기활성화에 진작할 수 있도록 했습니다.

   세 번째로는 구조조정참여 PEF에 대한 차익규제를 완화해서 현재는 50%이상 기업구조조정대상기업의 50%이상 투자할 경우에 현행은 200%까지만 차입할 수 있는 것을 300%까지 차입할 수 있도록 했습니다. 그래서 좀더 여유를 두었다고 말씀드리겠습니다.

   그다음에 설비투자펀드와 관련해서 아시는 것처럼 산업은행이나 몇몇 민간세트에서 설비투자펀드들이 많이 생겨나고 있는데 PEF가 경영권 인수 목적이 아니더라도 투자할 수 있는 자산으로 시설과 설비를 열거해 줌으로서 법적인 불확실성을 해소를 했습니다.

   다음 3페이지, 사모펀드 규제를 일부 완화했다는 내용이 나옵니다. 구조조정대상 기업에 만약에 투자를 하는 경우에 그 사모펀드에 대해서는 금전차입을 300%, 그리고 채무보증을 50%이내에서 허용하도록 했습니다. 그래서 이것은 지금현재 10% 이내에서만 금전차입을 할 수 있고 채무보증은 전혀 못하도록 되어있는 것에 대한 규제를 많이 완화한 것입니다. 그래서 이것은 큰 그림에서 보면 여러분들 아시는 것처럼 헷지펀드로 가기위한 첫 걸음이라고 이해하시면 될것습니다.

   다음 나에 보시면 기업합병관련제도를 정비했다고 나오는데 이 파트는 특별하게 기업구조조정과 관련이 있는 것은 아니고 시행령에 대한 수요를 조사하는 과정에서 자본시장법상 불명확한 부분들이 있습니다. 그리고 마치 양쪽이 딱 맞아 떨어지지 않는 부분들에 대한 정리를 한 것입니다. 그래서 주로 외부평가와 관련된 것인데 보면 주권상장법인간의 합병시에 외부평가를 현재는 받지 않도록 되어 있습니다. 왜냐하면 주권상장법인의 경우에는 시가가 다 있는 것이기 때문에 시가에 의해서 합병비율을 산정하면 되는 것이 거든요. 그래서 지금 적용 안 하도록 되어있는데 일부 상장법인간에도 만약에 거래가 정지되어있는 주식의 경우에는 어떻게 할거냐하는 거가 규정에 제대로 되어있지 않습니다. 그래서 그부분을 완벽하게 하기 위해서 본질가치법을 적용해야 되는 경우, 다시 말씀드리면 거래가 정지된 경우라든지 이런 경우에는 본질가치법에 대해서 시가평가를 할 수 있도록 하는 근거를 명확하게 뒀습니다.

   두 번째로는 특수관계인의 외부평가제한을 확대를 했는데요. 이것은 아시는 것처럼 특수관계인의 경우에는 외부평가를 제한하도록 했습니다. 이것은 이해관계자들의 참여를 막는 의미가 있겠죠. 그다음에는 세 번째로는 분할합병시에는 분할합병이라고 하는 게 영업의 일부를 끼어서 합병을 하는 경우인데, 그럴경우에는 사실 주가가 설령을 있다고 하더라도 그것이 정확하게 분할합병되는 영업파트의 주가가 어느정도인지를 정확하게 산정하기가 어렵기 때문에 그런 경우에는 외부평가를 받을 수 있도록 조치를 했다고 말씀드리겠습니다.

   4페이지에 보시면, 이번에 저희가 퍼드와 관련된 제도개선을 많이 하려고 생각하고 있습니다. 하나는 판매회사 이동제 지난번에 금감원에서 브리핑을 통해서 발표를 했습니다만 이동제를 하려고 생각하고 있는데, 그 도입의 근거를 저희가 이번에 시행령에 마련을 하겠습니다. 그래서 판매보수를 앞으로 지속적으로 인하해 나갈 수 있도록 유도를 할 방침으로 있습니다.

   그다음에 두 번째로 펀드기준가격을 정정공시 범위를 조정하는 것입니다. 이것은 아시는 것처럼 펀드가 시장가격하고 펀드의 가치를 매일 투자자한테 알려주고 있는 데, 그게 시장에 정확한 가격이랑 약간의 오차가 있습니다. 어떤 시차로 인해서. 현재는 그 오차범위를 0. 1%까지 만이라고 딱 정해놓으니까 해외펀드같은 경우에는 약간의 시차가 있지 않습니까? 우리나라에서는 이미 장이 끝났는 데 해외에서는 장이 열리고 있고 이러다보니까 그런 오차가 조금 더 심합니다. 그래서 작년같은 경우에 이것으로 인해서 2300건의 정정공시가 나갔어요. 그래서 이게 펀드사들한테는 자산운용자들한테는 업무부담이 되고 있습니다. 그래서 이런 회사의 업무부담도 경감시켜주고, 그리고 또 그게 사실 그 회사들의 잘못이 아니고 조금전에 제가 말씀드린것처럼 해외 펀드들의 해외시장과 관계에 있어서 시차로 인해것이기 때문에 펀드의 유행에 따라서 정확하게 지킬 수 있는 것 7그럴 경우에는 0. 05%까지도 낮추고 정확하게 지키기가 시차로 인해서 어려운 경우에는 0. 3%까지 확대해줌으로 인해서 적고 에 아까 말씀드린대로 한 2300건의 정정공시가 있었는데, 이렇게 하게 되면 90%정도가 줄어들것으로 생각됩니다.

   다음에 자산운용보고서의 제공방법과 관련해서 지금 보고 서 제공은 전자우편, 직접교부, 우편발송중 하나를 원칙으로 하고 수렴을 거부할경우에는 수시공시방법을 활용할 수 있도록 해서 자산운용사들의 부담을 많이 줄여줬습니다. 그리고 이것은 물론 이것은 투자자들의 선택이 의한것입니다. 다시 말씀드리면 투자자들이 이럼 에도 불구하고 자기가 서류로 받겠다, 우편으로 받겠다고 하면 당연히 우편물도 해드리는 것이 죠. 그런데 투자자들이 우편물로 받는 것 자체에 대해서 부담을 느끼시거나 싫어한다고 하면 얼마든지 자산운용사들이 선택해서 할 수 있는 길을 열어주는 것이 투자자나 자산운용사 양자에게 다 도움이 될것이 라고 생각이 됐습니다.

그래서 전체보고서의 경우에도 현행보고서를 참조하되 조종이 필요한 부분을 삭제하고 삽입할 수 있도록 했습니다. 그래서 가급적이면 투자자들 알아야 될사항 그것은 그대로 조치하거나 또는 좀더 보강을 하고, 꼭 투자자들한테 필요없고 내부적으로 만 중요한 사항, 가령 예를 들면 자산운용규제 측면에서 준수를 했느냐, 안했느냐, 이런 내부통제와 관련된 사항들에 대해서는 굳이 거기에 적어놓지 않더라도 그것은 감독당국이 정확하게 알고 있으면 되는 것이 기 때문에 빼도록 했습니다.

그리고 요약보고서의 내용은 가급적이면 현행보고서 보다 축소해서 정말 핵심적인 내용만 투자자들이 알 수 있도록 그래서 여러분들이 집에서 만약에 운용보고서를 받아봤을 때 별거를 다 보고 한다이런 얘기가 안나오게 그렇게 이번에 조치를 했습니다.

네 번째로는 오늘 발표하는 내용중에 중요한 내용의 하나가 될 수 있를 텐데요. 펀드판매수수료하고 펀드판매보수의 상한을 인하하겠습니다. 이것은 여러분들 아시는 것처럼 최근에 펀드에 대한 증권거래세가 부활이 됐고, 그다음에 주식형 펀드의 해지가 최근들어서 많이 늘어나고 있습니다. 그래서 이런 것에 대응해서 일반 투자자들의 거래부담을 경감시키는 차원에서 펀드관련한 보수와 수수료를 좀 지금까지 정부가 자율적인 차원에서 상당히 많이 낮추려고 노력을 해왔습니다만 아직까지도 오늘 아침에도 연합인포맥스에서 어떤 분께서 쓰셨는데, 이게 판매채널의 큰손들이 꿈쩍도 하지 않는 이런 상황이라는 지적을 해 주셨는데, 저희도 여기에 대해서 전적으로 동감을 합니다.

그래서 저희가 지금 현재 시행령에 보면 펀드판매보수와 수수료의 상한이 각각 5% 이내에서 정할 수 있도록 되어있습니다. 그래서 이번에 물론 지금 펀드판매보수는 2008년 기준으로 해서 이전에 설정된 것들은 한 125 BP 다시 말씀드리면 1.25%, 그다음에 2008년 이후에 설정된것들은 약 한 75에서 80 BP사이에 있습니다. 그래서 사실 상당히 많이 그동안 펀드에 대한 수수료 공시라든지 이런 것을 통해서 많이 내려갔습니다만 그럼에도 불구하고 아직 시장에서 투자자들 중심으로 불만이 있기 때문에 이번에 시행령을 낮추어서 정부의 확고한 의지를 보여주려고 하고 있습니다.

그래서 이번에 거기에 써있는 것처럼 판매수수료의 경우에는 5%에서 2%로 그리고 판매보수의 경우에는 5%에서 1%로 낮추겠습니다. 다만 판매보수와 관련해서는 저희가 그동안 쭉 자율규제차원에서 유도를 해왔던 CDSC그러니까 장기보유하고 있을 경우에는 판매보수를 체감으로 적용하는, CDSC를 적용하는 그런 펀드에 대해서는 1.5%부터 시작을 할 수 있도록 그렇게 여유를 줬다고 말씀을 드리겠습니다.

그래서 물론 이것이 지금 현재도 아까 말씀드린것처럼 판매보수의 평균이라든지 판매수수료의 평균보다 허들자체가 약간은 높습니다만 아까 말씀드린 그 숫자가 평균이기 때문에 사실 평균에서 벗어나는 아웃라이어들한테는 이런 시행령의 재정이 분명히 압박요인이 될 수 있을 거라고 생각이 됩니다.

향후일정에 대해서 말씀드리면 저희가 오늘 입법예고를 해서 20일동안 민간으로부터 의견을 청취한 후 규격이라든지 법제처 심사를 거쳐서 사관회의와 국무회의를 거쳐서 공포시행될 예정으로 있습니다. 희망컨대는 빠르면 10월, 아마 정상적으로 가면 11월 중순쯤으면 충분히 국무회의를 통과할 것으로 저희는 예상하고 있습니다. 스펙제도에 대해서는 관심업계 및 시장 참여자를 대상으로 해서 내일 증권거래소에서 설명회를 개최할 예정으로 있습니다. 약 300명 정도가 신청을 해서 업계의 많은 관심을 보이고 있는 것으로 알고 있습니다. 조금 전에 말씀드린 것처럼 아무래도 스펙이라는 것이 새로 도입되는 제도이기 때문에 조금 부연해서 설명 드리겠습니다. 가지고 계신 자료 6페이지에 보시면 기본적으로 스펙이라고 하고 것은 페이퍼 컴퍼니 다시 말씀드리면 명목상의 회사인 것은 분명하고요, 그다음에 공신력이 있는 M&A전문가 그러니까 개인이죠. 그런 사람과 금융회사 증권회사가 대부분 될 텐데요. 그런 회사들이 다른 기업에 대한 M&A를 목적으로 해서 회사를 하나 만드는 것입니다. 그래서 1단계로는 그 회사 명목회사 설립된 주식회사가 IPO를 해서 돈을 모으고요. 그렇게 해서 설립된 회사 자체가 거래소에 상장이 되는 것이죠. 그러니까 이것이 종전에 왜 새로운 제도냐면 종전에 거래소에 상장되는 회사라는 것은 대부분실체가 있는 회사였습니다. 자기가 어떤 비지니스를 한다든지 자기가 어떤 금융업을 한다든지 하는 회사에 반해서 것은 아주 쉽게 이해를 하신다고 하면 돈덩어리, 하나의 지각 자체가 거래소에 상장된다고 이렇게 파악하시면 되겠습니다. 이런 지갑이 일종의 대상회사를 기다리고 있는 것입니다. 앞으로 어떤 회사를 인수할 것인지 기다리고 있다가 2단계에서 보시는 것처럼 일정기간내에 저희가 지금 생각하고 있는 것은 한 3년 정도 예상을 하고 있습니다만 3년 내에는 반드시 다른 기업을 합병해서 M&A해서 해당기업에 가치증대를 해서 일정기간 후에 다시 그것을 가지고 팔고 팔면 다시 자기가 지갑이 되겠죠. 그 지갑에 돈이 종전에 100만원이 있었으면 20%의 수익을 냈으면 120만원이 되겠고요. 그렇게 해서 규모를 키워가면서 그 지갑 커진 지갑을 가지고 다시 다른 기업을 합병했다가 다시 떼어내고 하는 그런 일종의 일련을 과정을 거쳐 가는 키워가는 그런 회사를 볼 수 있겠습니다.

밑에 자료에도 나와 있습니다만 미국의 경우에 지금 1,171개 회사, 그리고 유럽에는 12개 회사가 지금 상장되어 있는 것으로 나타났습니다.

7페이지에 보시면 스펙을 도입하게 되면 각 자본시장에 참여하고 있는 참여자별로 어떤 기대효과가 있는지 보도록 하겠습니다. 피합병기업, 다시 말씀드리면 그게 구조조정대상기업이 될 수도 있고요. 아니면 IT나 BT 등에 투자를 하고 있는 아주 전도가 유망한 기업이 될 수도 있는데 그런 피합병기업의 경우에는 매우 신속하고 효율적인 자본조달이 되고 경영권 위험이 낮춰진다는 게 가장 큰 장점이라고 할 수 있겠습니다. 왜 신속한 자본조달이느냐면 만약에 그런 기업들이 유상증자를 하려고 하면 유가증권신고서도 내야 되고 여러 가지 일들을 해야 되지 않겠습니까? 그런데 그밑에 보시는 것처럼 이 스펙이라고 하는 것이 IPO를 통해서 자본조달을 해놓고 상장까지도 다 해놓은 상태입니다. 그러니까 완전히 지갑을 다 준비해놓은 상태이기 때문에 양쪽회사의 이익만 맞고 서로가 합의한다고 하면 무조건 금방 회사가 합병을 하고 합병신고서만 내고 돈을 가져다 쓸 수 있는 것이지요. 그러기 때문에 매우 효율적인 자본조달수단이다. 이렇게 이해하시면 될 것이고요. 그리고 경영권 위협에 대해서도 크게 걱정을 안하셔도 되는 게 이런 경우에 그 밑에도 있습니다만 기본적으로 이것은 만약에 이 합병이 성취되려면 스펙이라고 하는 회사의 경영진, 주주, 또 피합병회사의 주주총회의 동의를 다 거쳐야만 됩니다. 그러니까 적대적 M&A가 아니고 어떤 의미에서는 우호적 M&A가 이루어진다는 것이고요. 그 다음에 그 과정에서 조금전에 말씀드린 것처럼 이 스펙이라고 하는 것이 일종의 하나의 지갑이기 때문에 합병을 했을 때 주주가 어떻게 되느냐면 스펙이라고 하는 하나의 주주가 아니고 그 스펙에 들어와 있는 주주들이 그 피합병회사의 주주가 되는 것이기 때문에 어떤 한사람의 대주주가, 그러니까 스펙이 대주주가 되어서 경영권을 좌지우지하지 않는, 다시 말하면 종전의 경영권을 가지고 있는 사람들이 자기의 경영권을 최대한 활용하면서도 얼마든지 이런 회사들과 합병할 수 있는 인센티브를 주고 있다. 이렇게 이해를 하시면 되겠습니다.

반면에 투자자 입장에서는 돈을 태우게 되면 물론 처음에 어떻게 보면 블라인드 펀드방식의 돈을 태우는 게 되겠지만 이게 투자자들 입장에서 보면 얼마든지 주식시장에 상장이 되어있기때문에 PF나 이런 것과 달리 언제든지 시장에서 주식을 사고팔 수 있어서 **이 굉장히 용이합니다. 그리고 만약에 실패를 했을 경우에 M&A실패를 하면 그 돈 자체를 지금은 모두다 이 증권금융에 앞으로 예치를 해놓도록 할 방침입니다. 그러니까 합병이 완전히 성사가 되기 전에는 돈을 일절 인출하지 못하도록 하기 때문에 실패를 하더라도 얼마든지 자기 원금에, 가령 예를 들어서 사업비의 얼마나 될지 모르겠지만 5% 정도 사업비를 제외한 95%는 다시 되돌려받을 수 있는, 그래서 굉장히 안전한 그러한 투자처가 될 수 있다. 이렇게 말씀을 드릴 수 있고요.

그 다음에 일부 증권회사나 이런 데에서 이러한 스펙의 실적을 높이기 위해서 과도하게 거래를 유발한다든지 이런 것을 막기 위해서 앞으로 증권회사들도 일정 부분 거기에 자기들이 지분참여를 반드시 할 수 있도록 앞으로 할 예정입니다. 그렇게 함으로써 우리가 흔히 얘기하는 모럴헤저드, 다시 말씀드리면 대리인 비용을 최대한으로 낮추려고 생각하고 있습니다. 시장측면에서 보면 스펙운영을 통해서 금융투자업의 발전계기가 될 것으로 봅니다. 저희 자본시장법이 그동안 쭉 추구해왔던 글로벌 아이디 탄생이라고 하는 것의 첫 걸음이 저는 이 작업으로부터 시작이 된다고 생각이 되는데 거기 보시는 것처럼 스펙에 대한 IPO 인증업무, M&A자문업무, 직접투자 이런 것을 통해서 자연스럽게 우리나라 증권회사들이 IB업무에 적응해가는 훈련의 장이 충분히될 수 있을 것이라고 생각합니다.

8페이지에 보시면 스펙제도의 주요내용이 쭉 나와 있습니다만 제가 쭉 주마단상격으로 보면서 중요한 것만 말씀을 드리겠습니다. 윗 부분 2번에 보시면 *** 최초회사 설립 시에 발기인, 발기인에는 우리가 흔히 얘기하는 증권회사가 될텐데요. 그 증권회사가 최소한도 자기자본 1,000억원 이상인 그런 증권회사를 하겠다. 그러니까 가급적이면 대형증권회사를 할 수 있도록 그렇게 해놓았습니다. 그리고 조금전에 말씀드린 것처럼 모럴헤저드 문제를 피하기 위해서 최소 5% 이상을 투자하도록 그렇게 했고요. 그 다음에 맨 밑에 보시면 IPO단계에서 스펙스폰서 임원진과 비상장회사간의 부당거래를 막기 위해서 IPO 전에는 M&A대상회사를 특정하는 것을 금지했습니다. 그러니까 다시 말씀드리면 아까 제가 모두에도 말씀드린 것처럼 이게 기본적으로 돈 지갑을 상장시키는 것이 기 때문에 미리 회사를 정해 놓고 들어가는 행위를 가급적 억제하고 회사가 상장된 다음에 얼마든지 대상을 찾을 수 있게 끔 하기위해서 어떤 특정 회사를 미리 정해 놓고 돈을 모으는 행위를 가급적 억제하려고 합니다.

물론 그 과정에서 그렇다고 해서 완전히 무슨 내가 무엇을 할지도 모르는 데 돈을 태우라고 하기는 어렵기 때문에 최소한 업종 정도를 얘기 한다든지 앞으로 우리는 조선업종이 구조조정대상기업이 많이 나올 것이 기 때문에 조선업종에 대한 투자를 전문으로 하겠다라든지 아니면 앞으로 IT라든지 BT쪽이 유망하기 때문에 BT쪽의 전문화 스팩을 만들어나가겠다는것은 사전적으로 공시하는 것은 허용할 예정으로 있습니다.

9페이지, 공모자금의 90%이상은 반드시 증권금융에 예치하도록 할 예정이고 그 다음에 IP화할 후에는 90일 이내에 상장하도록 하고 그다음에 IP 후에는 기업 M&A는 최소한 36개월에는 반드시 1건의 M&A는 있어야 하는 것으로 했습니다.

그 다음에 아까도 말씀드린것처럼 스팩의 핵심적인 요소가 경영진입니다. 그렇지 않겠습니까? M&A에 대한 래피테이션이 있는 경영진이 중요하기 때문에 스팩의 경영진이 바뀔 경우에는 그 회사를 계속해서 상장시켜 둘 것인지 아닌지에 대한 의사결정을 다시 할 수 있도록 다시 말하면 상장심사를 다시 받아서 상장유지여부를 결정할 수 있도록 할예정으로 있습니다.

다만 저희가 이것을 하는 데 있어서 한 가지 우려가 되는 것은 비상장 기업을 대상으로 만약에 스팩이 M&A를 할 경우에는 우회 상장의 문제가 있을 수 있고 또 상장기업을 대상으로 그런 스팩이 활동하게 되면 상장된 회사중에서 관리대상 종목에 있다든지 하는 이런 회사들을 대상으로 다시 말씀드리면 퇴출을 모면하기위해서 이것을 한 방편으로 쓸 수도 있기 때문에 그런 회사에 대해서는 철저하게 현행 규정을 최대한 활용을 해서 철저한 감시를 해 나갈 예정으로 있습니다.

이정도가 오늘 제가 말씀드릴 내용입니다.