늘 그렇습니다만, 자료를 항상 우리가 관련 모든 자료를 한꺼번에 다 제공하지 못해서 죄송합니다. 우리가 배포해 드린 자료가 3가지인데요. 보도자료 하나, 금융회사 지배구조모범기준안을 제일 먼저 해드렸고, 내용중 통계중에 하나 약간 잘못드린게 있어서 정정해서 보내드렸고, 모범기준안에 대한 주요 큐엔에이를 참고자료를 3가지 종류의 자료를 배포해 드렸습니다.

제가 지배구조 모범기준 주요 내용을 간략히 설명드리는 형식으로 설명드리겠습니다.

안녕하십니까? 금융정책국장 김용범입니다.

국민의 재산으로 경영하은 금융회사가 주주와 이해관계자를 보호하고 안정적으로 성장하기 위해서는 무엇보다견고한 지배구조가 정립되어야 합니다. 그러나 최근 일부 금융회사에서 비롯된 지배구조의 난맥상은 여전히 우리 금융회사의 지배구조 취약하다는 것을 보여주고 있습니다. 따라서 오늘은 금융위원회가 지난 3개월간 금융권과 전문가와의 논의를 거쳐 마련한 금융회사 지배구조 모범기준에 대해서 말씀드리겠습니다.

설명드릴 순서는, 추진배경 주요 내용 향후 추진일정순입니다.

우선 1페이지 추진배경에 대해서 간략히 설명드리겠습니다.

우리나라는 1997년 경제위기를 계기로 상장기업등에 지배구조제도를 도입하고, 이후 지속적으로 가선 보완해 왔습니다. 2008년 글로벌 금융위기에 대한 반성으로 리스트와 성과보상 체계를연계하고 사외이사의 전문성을 제고하는 방향으로 모범기준을 정비한바 있습니다.

이후 통합, 금융회사 지배구조법 제정안과 금융회사 지배구조 선진화방안을 마련하는 등 본연의 기능이 작동될 수 있도록 많은 노력을 기울여 왔습니다.

다음은 2페이지 현행 지배구조에 대한 평가입니다.

이러한 지속적인 제도개선노력등에 힘입어 외형은 국제규범에 근접했다고 평가할 수 있습니다. 그러나 실제운용과정에서 CEO와 대주주의 견제 주주가치 극대화 등 본연의 기능수행보다는 CEO 승계리스크, 사외이사 권력화 등의 문제점을 누점하기로 했습니다.

몇 가지주요 문제점을 중심으로 말씀드리면 이사회의 경우에는 견제와 균형기능이 미흡하여 경영진에 대해 가도하게 의존하거나 때로는 갈등을 겪기도 했습니다.

사외이사는 전문성은 낮으면서 권한만 있고 책임지지 않는 경향도 일부 나타났습니다. 경영진의 측근이 사외이사로 임명되면서 거수기구화 했다는 비판도 일부에서 나오고 있습니다. 또한 사외이사 구성이 특정 배경에 쏠리고, 상호추천을 통해서 자기권력화 되었다는 지적도 있습니다.

계속해서 3페이지입니다.

CEO 승계과정도 많은 문제를 안고 있습니다. 먼저 CEO 선임과 승계를 책임지는 주체가 없어서 지주회장과 본회장간 갈등이 야기된 사례도 있었으며, CEO 승계 세부계획이 마련되지 않아 재선임에 2개월 이상이 소요되는 등 경영공백이 장기화 되기도 하였습니다. 또한 CEO 요건이 공개되지 않아서 선발과정에서 불투명성과 잡음이 반복되는 것도 주요한 문제중 하나로 지적되고 있습니다.

4페이지입니다.

금융지주회사 이회의 경우 그룹 지배구조에 대한 통할기능이 부족하고 저축은행이나 여신전문 금융업의 경우, 사외이사 성과보상 모범기준이 적용되지 않는 사각지대로 남아 있습니다.

마지막으로 주주, 시장, 금융감독기구에 의한 감시나 시정기능도 매우 낮은 문제가 있습니다.

일반기업과 달리, 금융회사 지배구조의 실패는 금융시스템의 직접적인 위험요인이 될 가능성이 높음으로 주주와 시장압력에 의해서 견고한 지배구조 구축을 유도해 나가야 하겠습니다.

또한 필요한 경우, 건전경영과 금융시스템안정을 위해서 금융안정기구도 적극적으로 역할을 해야 할 필요가 있습니다.

다음 5페이지 모범기준 주요 내용을 말씀드리겠습니다. 금융회사 지배구조 모범기준의 기본 방향을 4가지 측면에서 간략하게 정리해 보았습니다. 먼저 금융위원회는 큰틀의 모범기준만을 제시하겠습니다. 지배구조 문제의 경우에는 모든 금융회사에 적용될 수 있는 정답을 제시하기는 어려움으로 공통규범만을 제시하고자 합니다.

다음으로는 금융기관 스스로 치밀하고 촘촘한 내규를 마련하는 것입니다. 모범기준등을 토대로 금융기관에 적합한 최적의 지배구조를 스스로 상세하게 구축하도록 유도하겠습니다.

뿐만 아니라 지배구조 연차보고서를 발간하여 지배구조 정책과 작동결과를 한눈에 볼 수 있도록 비교평가가 가능한 공시체계를 구축하겠습니다.

마지막으로 금융감독기구를 통해서도 건전경영과 금융시스템 안정을 위한 점검을 강화하고, 필요한 경우에는 시정을 권고하겠습니다. 다음으로 6페이지 부터 17페이지까지 지배구조 모범규정에 관한 상ㅅ세한 내용입니다.

먼저, 지배구조의 주요 요소인 이사회 및 사외이사에 대한 개선방안, 최고경영자 승계과정, 보상체계등에 대해 설명하고 이어서 지배구조 연차보고서 작성, 지배구조 모범기준 적용방법등에 대해서 상세히 기술해 놓았습니다. 주요 내용을 중심으로 간략하게 설명드리겠습니다.

먼저, 6페이지 이사회입니다. 우선 모범기준 제6조에 주주, 금융소비자 등 이해관계자 이익을 반영하여 의사결정을 하도록 이사회 책무를 규정하였습니다. 또한 이사회가 특정한 배경을 공유하거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 이사회가 특정한 배경을 공유하거나 특정이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성의 다양성의 원칙을 신설하하였습니다.

이러한 다양성과 전문성을 전제로 이사회 내에 사외이사 후보추천위원회, 감사위원회 보상 위원회 등 다양한 위원회를 구성하여 이사회 운영의 내실도 유도하겠습니다.

다음은 7페이지 사외이사입니다.

사외이사 구성의 다양성과 전문성을 제고하겠습니다.

사외이사가 업무능력보다 결격요건 등 형식요건 중심으로 선임됨에 따라서 편중문제가 심각하게 나타나고 있습니다. 가운데 표를 보시면 4대 금융지주사외이사의 경우에 교수와 연구계 출신은 50%에 달하고 있으나 실무경험이 많은 금융위는 12%에 불과합니다.

이는 해외사례에 비추어 보아도 현저히 낮은 수준입니다. 따라서 모범기준 제 16조에 사외이사의 자격요건을 제시하여 금융회사 스스로 구체적 기준을 마련토록 유도하겠습니다. 또한 다양성과 전문성 제고를 위해 사외이사 후보군을 상시관리하고, 사외이사 추천위원회에 주기적으로 보고하도록 하겠습니다.

다음은 8페이지입니다.

사외이사의 자기권력화도 차단하겠습니다. 우선 사외이사의 임기를 차단하겠습니다. 중요하고 소유권이 분산되어있는 은행, 은행지수 회사의 사외이사의 임기는 1년으로 축소하겠습니다. 다만 오늘 9시부터 우리 금발심과 관련기관 연구기관장이 참석하는 회의를 개최해서 오늘 우리가 브리핑해드릴 자료에 대해서 1시간 반 정도의 아주 밀도 있는 토의를 했습니다. 그 과정에서 은행지주회사의 사외이사 임기를 1년으로 축소하는 경우에는 자기평가라고 그 필요성은 인정되지만 오히려 독립성 같은 경우가 더 저해될 수 있겠다은논란그런 부작용도 함께 고려할 필요가 있다. 그리고 일부 의원님께서는 오히려 그렇게 임기를 축소하는 것 보다는 차라리 단임 3년이나 2년 같은 단임제로 운영하는 것이 좋겠다는 의견도 제시해 드렸습니다. 그래서 우리가 보도자료 안에는 그 내용을 오늘 논의해 드렸던 주요 내용으로 박스로 표시해 놓았기 때문에 참고해 주시기 바랍니다.

사외이사에 대한 평가도 강화하겠서 사외이사에 대해서 매년 자체평가를 실시하도록 하고, 2년마다 외부기관에 의한 평가를 권고하였습니다. 또한 사외이사 재선임시평가 결과를 재신임과 연계하여 사외이사의 전문성을 제고하겠습니다. 추천방식도 개선하겠습니다. 그동안 문제로 제기되어온 자기추천을 금지하고, 상호추천의 경우는 추천자와의 관계 및 추천사유를 구체적으로 기재하도록 하겠습니다.

9페이지입니다.

사외이사의 활동 및 보상에 관한 공시도 강화하겠습니다. 지배구조 연차보고서에 사외이사 후보 추천과 사외이사 활동 및 보상에 관한 사항을 사외이사 개인별로 공시하도록 하겠습니다. 또한 사외이사의 선임사유, 개인별 보수내역, 사외이사에 대한 평가결과까지 공시하여 시장의 감시기능을 강하하도록 하겠습니다. 또한 경영실태평가시에 사외이사의 적격성 평가도 추진하겠습니다.

10페이지입니다.

금융회사가 안정적으로 경영하고, 위기를 극복할 수 있도록 치밀하고 촘촘한 CEO 승계계획을 마련하여 상시운용토록 지도하겠습니다. 우선 금융회사가 구체적인 CEO 승계프로그램를 마련하도록 하겠습니다. CEO 승계계획에는 누가, 언제, 어떤 절차와 방법으로 CEO 승계를 진행할지에 대한 구체적인 내용과, CEO 사고 등에 대비한 비상승계계획을 포함하는 등 CEO 승계관련 전반을 담을 예정입니다.

11페이지 또한 CEO 승계프로그램을 사전에 마련, 운영하도록 함으로써 CEO 추천 및 선임절차가 조속히 이뤄지도록 하겠습니다.

CEO 권위 또는 사고시에도 경영공백이 발생하지 않도록 신속한 대행자 지정등을 포함한 구체적인 비상승계 계획을 반영하도록 해서 상세히 규정하도록 하겠습니다.

임원후보추천위원회가 전담부서의 지원을 받아써 CEO 후보군을 발굴 관리하고, 기관투자자등의 추천도 후보군 구성시에 적극 활용토록 하겠습니다. 아울러 CEO 승계관련 내부 규범과 실제컬차 그리고 CEO 후보와 관련한 상세내역 역시 지배구조 연차보고서 를 통해서 공시할 예정입니다.

12페이지 보상체계의 합리성 제고입니다.

보상체계에 관한 모범기준은 기존에 업권별로 있던 모범기준을 대부분 이번에 이관한 것입니다. 그러면서 몇 가지사항을 추가 했습니다. 다만 12페이지 하단과 같이 일반직원에 대한 보상도 성과주의가 정착되도록 하고, 연차 보고서 에 보상체계 뿐만 아니라 임직원 보수총액도 공시하도록 하겠습니다.

13페이지입니다.

지배구조 연차보고서를 작성하여 지배구조 정책과 결과를 상세히 공시하도록 하겠습니다. 연차보고서 른 서술식으로 기술하여 충분한 정보를 제공하고, 조기공시로 주주의 알권리를 충분히 보장하겠습니다.

또한 사외이사와 CEO 후보는 약력이 아닌 구체적인 경력을 공시하여 시장의 정확한 정보를 제공하겠습니다. 다음은 14페이지 금융지주회사 특례에 관한 내용입니다.

먼저, 금융지주회사 이사회의 역할과 권한에 대해서는 특례를 두었습니다. 금융지주회사는 자회사 경영관리가 주된 업무인만큼 그룹지배구조 결정, 자회사 임원후보추천, 그룹 경영진의 성과평가와 보상, 그룹 내부 통제등의 업무를 이사회가 수행할 수 있도록 하였습니다.

15페이지입니다.

완전 자회사 등에 대한 금융지주회사의 경영관리도 강화하겠습니다. 완전 자회사의 특례활용을 유도하는 한편, 특례남용방지, 국제기구 권고이행을 위한 보완장치도 마련하였습니다. 즉, 경영관리실태가 취약한 금융지주회사 소속 자회사 등에 특례활용을 제한하였고, 은행과 보험사는 최소한 3인이상의 사외이사를 두도록 하되, 과반수 의무는 면제하였습니다.

16페이지입니다.

금융지주회사의 경영관리협의회를 설치하여 의사결정의 투명성, 책임성을 강화하는 한편, 위험관리협의회를 통해서 효과적인 통합리스크관리가 이뤄지도록 하겠습니다.

하단의 표를 보시면 경영관리협의회와 유형관리협의회의 구성과 기능을 자세히 비교해 놓았으니 참고하여 주시기 바랍니다.

다음은 17페이지 지배구조 모범기준 적용입니다.

이번 모범기준은 자산규모 2조원 이상의 금융회사에 적용하고자 합니다. 이 경우에 전체 금융회사 551개 중에서 약 118개사가 적용받게 될것으로 추산하고 있습니다. 저축은행, 여신전문업에도 추가적용하고, 자산 운용사는 자산규모가 2조원 미만이더라도 운용자산이 20조원 이상라이면 적용하겠습니다.

또한 원칙준수·예외공시(Comply or Explain) 원칙을 도입하습니다.

모범기준을 불가피하게 이행하지 못하는 회사는 지배구조 연차보고서에 그 구체적인 사유를 설명토록 하겠습니다.

다음은 18페이지 향후 추진일정입니다.

지배구조 모범기준은 오늘 금융발전심의위원회의 심의 ·발표 이후에 20일간의 입법예고기간을 통해서 충분한 의견수렴절차를 거쳐 최종 확정할 계획입니다.

지배구조 모범기준은 12월 10일부터 시행하게 되고, 내년 2월부터 지배구조 연차보고서를 공시하도록 하겠습니다. 또한 내년 2분기 중에는 전문연구기관등에 외부 평가를 실시하고 내년 하반기에는 실태점검과 함께 필요시에는 시정권고를 시행하고자 합니다.

19페이지는 앞서 말씀드린 지배구조 모범기준의 핵심내용을 한눈에 볼 수 있게 도표로 정리해 보았습니다.

참고해 주시기 바랍니다. 이상 금융회사 지배구조 모범기준에 대해서 말씀드렸습니다. 감사합니다.

[질문 답변]
※마이크 미사용으로 확인되지 않는 내용은 별표(***)로 처리했으니 양해 바랍니다.

<질문> 지금 지배구조 모범기준을 만드셨는데 이 모범기준에 현격하게 저하되고 있는 현행사외이사에 대해서는 어떻게 하실 예정이십니까?

<답변> 사외이사 숫자가 줄어든다고요?

<질문> 아니요. 현재 이 모범기준에 현격하게 안맞는 현재의 사외이사들은 어떻게 되어야 되요?

<답변> 현재사외이사분들이 모범기준에 안맞다고 일률적으로 말씀드릴 수 있고, 많은 사외이사분들이 아직 활동을 하고 계시고 이게 이번에 마련한 모범기준이 12월 10일에 예정대로 시행되면 장래에 효과가 발생하고, 소급되는게 아니고 앞으로 이 모범기준에 따라서 선임될 사외이사에 대해서 적용되는 것이고 앞으로 평가, 지금도 외부 평가가 있지만 앞으로 사회이사의 평가가 훨씬 더 자세하고 더 충실하게 이뤄질 것이기 때문에 거기에 따라서 성과가 미진한 부분들에 대해서는 새로운 분들도 바뀔 수 있지 않을까 생각을 합니다.

<질문> 4가지 질문드리겠습니다. 첫 번째는 직전 사업년도 말 기준 2조원 자산으로 제한했는데 그럴 경우 보니까 저축은행 중에서 앞으로 아프로캐피탈이 적용되지 않더라고요. 아프로 캐피탈은 대주주가 에이엔피파이낸셜 대부이고, 여기가 오케이저축은행 대주주인 최윤희 이사가 대표이사로 있는데 이러한 어떤 저축은행이 그동안 대주주였던 전행 이슈가 있었는데 자산총액 2조원을 굳이 고집할 이유가 있는지 궁금하고요.

두 번째로 여기에 보면 사외이사의 전문성, 다양성 그 말씀하셨는데, 제가 최근의 해외사례를 보니까 해외은행같은 경우에 주로 사외이사 경력을 보면 기업경영에 종사했던 분들이 꽤 많이 있는데요. 국내에는 자료에도 있는 것처럼 거의 대부분이 학계, 연구원 출신이신테, 이유를 따져보니까 금융지주회사법 시행령 제19조에 보면 사외이사 선임에 대한 결격요건으로 보면 금융지주회사의 자회사등과의 거래잔액이 1억원 이상인 자는 안된다고 되어있어요. 사실상 기업 분들은 거의 다 안된다고 봐야 되고, 그러다 보니까 당연히 교수 그런 검사 정말 평범한 분들이 많이 들어오게 되는 문제가 있는데, 다양성을 위해서 이런 부분 개정할 의사가 없으신지 여쭤보고 싶고요. 그리고 2012년 정부 발의 이후에 김기식 의원 여러 국회의원들이 발의한 지배구조개선안 법률 보면 공통적으로 들어가 있는게 대주주 변경승인 자격심사 그런 부분에 들어가 있는데 지금 모범기준에는 그런 내용이 빠져 있거든요. 그래서 그런 부분들을 추가할 계획은 없으신지 여쭤보고요.

마지막으로 여기보면 국책은행에 대해서는 개별 근거법에 우선 적용한다고 되어있는데, 왜 그렇게 하셨는지 여쭤보고 싶습니다.

<질문> 4가지나 말씀해 주셨는데 다 하나하나 말씀드리겠습니다. 저축은행 부분은 큐엔에이에 100 몇개 회사의 리스트를 우리가 다 제공해 드렸습니다. 거기에 보면 hk 저축은행 하나만 해당괴게 되어있더라고요. 2조원 규제로 보면 지금 김현동 기자님 말씀하신 저축은행에 포함안되었고, 이 기준설정은 참 어렵습니다. 어디에 몇조를 해야 될지 일단 우리는 자산규모 2조원이라는 단일기준을 다 적용을 했고, 저축은행 같은 경우에는 2011년 특수한 어려움이 있었고, 지배구조 국회에 나가 있는 모범기준안에 보면 3,000억으로 되어있어요. 법에는 보면 그래서 국회이 모범기준이 만약에 정기국회에서 정부가 제출하고 의원여러분들이 의견제시하신 기준법이 통과가 되면 당연히 이 모범기준은 거기에 맞춰서 수정을 해야 됩니다. 그래서 이것은 모범기준이기 때문에 2가지 관계를 말씀드리고요.

그 다음에 질문 주셨으니까 일반적으로 2조원 미만인경우에어떻게 되느냐, 사외이사가 적용이 전혀 안되는게 아니고 개별 법에 다 있어요. 개별 법에 참고자료로 나가있죠. 참고자료 큐엔에이 3번 보면, 참고... 우리가 별도로 배포한 큐엔에이 12페이지 보면 현행 법령상 지배구조 관련 규정이 있고, 저축은행은 그 사항을 간단히 말씀드리면 1조원의 경우에는 법에 의해서 사외이사 3을 두어야하고 2분 이상을 두게 되어있습니다. 이것은 법정 사항입니다. 그리고 3,000억에서 1조원 미만 그 구간은 사외이사 2명 그 다음에 2분의 1 이상 그 다음에 3,000억 이하는 아무것도 없고 그래서 3,000억 이상은 아까 말한대로 사외이사 2명 1조원 넘는경우가 3명 그리고 그 경우에 각각 2분의 1 이렇고 되어있습니다. 그래서 물론이번에우리가 마련한 모범기준보다 더 약하죠. 모범기준은 과반수이니까, 2조원 이상이면 과반수이고 사외이사 뿐만 아니라 이 모범기준은 임원후보 추천이 어디에 있고 공시도 해야 되고 훨씬더 광범위한 규제가 들어가니까 2조원 미만에 일부 지적한 저축은행에 대해서 왜 그것을 적용해야 되느냐, 감안하겠습니다. 고려를 하겠습니다. 입법예고기간에 다양한 의견이 들어오고, 것을 1조로 해야 되는, 2조로 해야 되느냐거기에 대한 판단문제인데, 좀더 보고 지적하신 내용에 대해서 고민할 것이고요.

두 번째는 지적하신 내용도 오늘 아침에 회의할때도 많이 교수님들이 지적을 하셨고, 우리가 그 사항도 보도자료에 별도 박스에 오늘 추가적으로 내용을 적시해 드렸는데 정확히 그 내용이 바로 지적되었습니다. 그래서 보도자료 5페이지에 보면 지나친 엄격한 사외이사 결격요건으로 사외이사 후보군이 충분하지 않음으로 소급요건을 완화하되, 적극전인 전문성 요건을 강화하는 방안으로 정확히 우리 김기자님 말씀하신 지적사항을 했고, 그런데 이것은 시행령 사항입니다.

시행령 상황이고, 어떤 것은 은행법같은 경우에는 법이 있고, 그래서 결격요건 아까 말한 독립성 쪽에 치중을 해서 거래관계.. 거래관계가 아주 큰 거래관계가 누구나 상식적으로 이해할 수 있는 거래관계는 그렇지 않은데 말씀하신 대로 1억 정도의 예금이 있는 경우, 그러면 안되게 되어있거든요. 그리고 지난번에 T/F할때 외국계 회사에서 우리 금융회사에서 아이티 전문가 이런 쪽 전문가가 필요하니까 정말 자기들 역량을 강화하고, 지도해줄 수 있는 사람 하나 천신만고끝에 하나 찾았는데 카드나 지급결제관련 협약맺는 기관이 몇천개가 있기 때문에 ..은행이라고 하면 그 관계에서 벗어난 사람이라면 통신사나 아이티 업계에서는 찾기 어렵다는 거예요. 그런 지적을 많이 하시더라고요. 그래서 우리가 이번에 시행령이나 지배구조 법이 국회에서 통과될때 논의를 해야 되겠지만 역으로도 강화될 수 있는 것이고, 국회에는 여러 가지 목소리가 있으니 봐야될텐데 이점은 충분하게 알고 있고, 지적하신대로 전문성, 다양성, 독립성과 전문성 내지는 다양성도 안되는 것이죠. 독립성에 너무 치중하다 보면 풀이 제한되면서 다양한 분야에 다양성의 원칙을 냈지만, 다양한 분야의 분들을 찾기 어려워 지니까 그런 여러 가지 다른 가치들을 조화할 수 있는 방안에 대해서 고민하겠습니다.

결론적으로 모범기준에 왜 담지 못했느냐, 법상을 모범기준이 이것을 배제를 못하기 때문에 앞으로 고민하겠다는 말씀드리고요. 세 번째 대주주 자격심사나 변경승인 같은 경우에도 지배구조법의 국회논의과정에서 제일 쟁점이 많고, 논의를 많이 했고 이견이 많은 상황입니다. 그리고 국회를 존중해야 되고 그 다음에 이것은 법으로 해야 되는 상황이지 모범기준으로 하기에는 모범기준으로 느슨하게 해도 되지 않느냐는 의견도 있을 지는 모르겠지만 지배구조 법에 지금 그 내용이 포함되어있고 국회에서 활발히 논의가 되고 있기 때문에 그것은 국회의 논의결과를 지켜봐야 된다고 말씀드릴 수 있겠고요.

국책은행은 개별근거법에 명확히 되어있고, 국책은행은 정부가 감독을 하잖아요. 정부가 감독하고 일부에서는 규제완화 너무 많이 한다는 정도로 정부가 직접경영계획을 다 승인하고 상시감독하고 검사도 하고 감사원의 감사도 있고 그래서 훨씬 더 직접적인 견제장치가 있기 때문에 거기다 정부가 100%가져가고 정부가 그렇게 하는데 거기다 사외이사한테 뭘 기대한다는 것은 부가적인 효과가 별로 크지 않다고 봐서 예외를 했습니다.

<질문> ***건전성 감독, 특히 검사 관련해서 필요할 경우에 한해서 금융위원회가 검사의 목적과 범위를 서면으로 정한다고 되어 있는데 관련해서 꽤 이견이 있는 것으로 알고 있고, 그부분과 말슴하시 부분이 배치되는것 같은데요?

<답변> 그것은 금융감독원에 검사를 하죠. 어떤 경우라도 산업은행에 대해서는 금융감독원이 건전성 감독을 하고, 감사원도 있고 그 다음에 경영계획이나 이런 쪽은 우리 금융위원회에서도 보고 있고, 지금 나가 있는 시행령 안도 금융감독원이 검사 안한다는게 아니잖아요. 그러면 금융감독원이 검사를 하는 범위, 절차 이런 부분에 대해서 정금공을 모태로 해서 시행령이 나가 있고, 금융감독원에서도 좋은 의견을 제시해서 우리가 충분히 경청할만한 내용이라고 해서 최종 내용은 바뀔 것입니다. 우리 국책은행이 정책금융기관으로써 역할을 수행하지만 또 은행이거든요. 국책은행도 은행으로써의 특성을 똑 같이 가지고 있어서 금융감독원이 적절히 가서 검사하고, 감시하는 것은 당연히 그렇게 해야 되고, 그것은 금융위원회 금융감독원 아무 이견이 없습니다.

<질문> 아까 국책은행 말씀드린 이유는 산업은행하고 기업은행 수출입은행이 금융위 건전성 감독 대상인데 수출입은행같은 경우 기재부 장관의 범위내에 들어가 있고 산업은행은 금융위가 100% 통제하는 회사가 맞고 기업은행 같은 경우은 당연히 금융위가 하는 것인데, 거의 시중은행에 준해서 건전성 감독이나 검사가 되어있는데 산업은행은 애매하게 되어있어서 조금전에 말씀드린 시행령이나 지배구조에 관해서 말씀드린 것이거든요.

<답변> 예. 맞습니다. 말씀하신대로 기업은행은 정부소유보유지분이 있지만 그것은 상장되어있고 시중은행과 유사하게 가고 있기 때문에 그 특성에 맞게 우리가 거의 시중은행과 똑 같이 하고 있고, 수출입은행은 거의 전적적으로 정책금융입니다. 시장과의 마찰도 거의 없고 거기 특성에 맞게 가고 있는데 산업은행이 중간에 있잖아요. 산업은행이 수출입은행만큼 아주 100% 각각의 정책금융이라고 하기도 어렵고, 정책금융 성격도 있고 시장과 중간지대가 있기 때문에 산업은행에 대한 금융감독원의 검사 수준과 방법에 대해서 이견이 있는 것인데, 특성에 맞도록 그렇게 하겠습니다.

<질문> 한가지 일단 확인할 것은 오늘 회의에서 임기관련된 부분 나왔다고 했잖아요.

<답변> 네. 논의가..

<질문> 1년 단축 자료에 나온 것은 재검토한다고 보시면 되는 것입니까?

<답변> 일단은 오늘 회의에서 다양한.. 우리가 1년으로 하느냐에 대해서 우리 T/F내에서도 많은 논의가 있었고, 이런 장점과 단점에 대한 논의가 있었습니다. 그래서 일단 우리가 이렇게 최종 결론을 1년으로 입법예고를 할것이고, 오늘 논의도 나왔고 그 다음에 입법예고 기간에 오늘 내용을 충분히 들었고, 입법예고 기간에도 다양한 의견이 나올것 같은데, 그것을 종합해서 최종적으로 결정하겠습니다.

<질문> 이것은 그러니까 임기 1년 단축은 최종안은 아니고..?

<답변> 이 모든 안이 최종안은 아닙니다.

<질문> 물론 최종안야 아닌데, 특히 이부분은 재검토 대상에 들어가 있다고 보면 됩니까?

<답변> 양론이 있다고 보시면 됩니다.

<질문> 그리고 CEO 부재시에 대행할 수 있는 사람을 지정해 놓도록 비상승계계획을 만들어놓고 하는 부분, 지금 KB같은 경우도 보면 사내이사가 회장 1명이었기 때문에 할 사람이 없었던 것이잖아요. 하나금융도 마찬가지인것으로 알고 있고, 그러면 앞으로는 이사회 내에 사내이사를 최소 2명이상 두도록 해야 되는 것입니까? 그렇게 이해하면 되나요?

<답변> 아니, 그게 CEO 승계... CEO 최종될 사람이 반드시 현재 지금 후보가 풀에 들어갈 사람이 현재 현직의 이사일 필요가 없잖아요.

<질문> 그러니까 ***CEO가 갑자기 부재가 됐을 때..

<답변> ***시에는 한명인 경우에는 그냥 무슨 비밀로 해놓아도 알것 같고 조금 달라지지 않겠어요? CEO 부재시 누가 다행할 것인지, 그리고 누가 CEO 후보군인지를 공시해야 됩니다. 물론 CEO 후보 우리 A지주회사의 CEO 후보는 5명인데 이름을 적시하진 않겠죠.그러면 다 그사람한테 가서 줄설테니까 그렇게 안할텐데 우리는 사람은 밝힐 수 없지만 이러이러한 사람으로 되어있다고 해놓기 때문에 그 계획을 다 공시를 합니다. 앞으로. 그러면 지금은 자체 필요에 의해서 조금 예측 가능하게 해놓은 곳도 있고 그야말로 진짜 발생하면 그때 그냥 임기응변으로 하는데도 있고 그런 데, 훨씬 지금보다는 구체적으로 계획들을 마련해서 공시해야 되니까 여러분들이 보시면 됩니다. 내년 2월에 지배구조 연차보고서가 나오면 100페이지, 150페이지, 200페이지 얼마나 충실하게 했느냐에 따라서 다르겠지만 그 것을 보면 그 내용들이 있으니까 이런 들도 보시고 기관투자가나 지배구조 연구원이나 연구기간같은 데서 많은 분석과 평가를 할 것입니다.

<질문> 그 경쟁제한 관련해서 금융지주회사 임원은 자회사의 이사를 겸할 수 있도록 되어있지않아요?

<답변> 네. 특례..

<질문> 그러면 은행과 은행지주회사의 이사는 검증을 못하도록 했는데, 이게 상충되는 이야기아닙니까?

<답변> (관계자) ***

<질문> 은행지주회사 사외이사가 다른 회사의 사외이사를 못하도록 막겠다고 했는데?

<답변> (관계자) ***

<답변> 조그만 회사요. 조그만 자회사.

<질문> 그러니까 지주내에서 있는 자회사는 상관없다는 것입니까?

<답변> 자회사. 자기 지주의 자회사.

<질문> 그러면 사외이사에 대한 내부평가는 평가주체가 누가 되어야 되는 것입니까? 이사회 내부에서 자기들 평가하는 것은 아니지 않겠습니까?

<답변> 그것은 아니고요. 외부평가니까

<질문> 사외이사에 대한 내부평가를 매년 하도록 되어있잖아요.

<답변> 스스로는 이사회 사무국 같은 경우가 설치되지 않겠습니까? 여기에 보면 지원조직이나 이런 쪽을 상정하고 있으니까 아마 2조 이상 회사들은 이사회 사무국 같은 경우가 있을 텐데, 이사회 사무국이 초안을 가지고 하겠죠.

<답변> (관계자) ***

<답변> 어떻게 평가를 했고, 평가결과가 지금은 평가했다는 사실만 공시를 하는데 평가를 나는 이러이러한 방법으로 이러한 절차에 따라서 이런 항목으로이런 사람들이 했습니다. 그 내용을 공시하게 됩니다. 앞으로는.

<질문> 오늘 개선안을 내놓으셨는데, 이것이 어떻게 거수기 문제를 해결할 수 있는지 그 과정이 궁금하고요.

<답변> 과정이라면...

<질문> 그냥 줄이겠다, 학계가 많으니 다양화 하겠다 이렇게 하셨는데, 이게 과연 어떻게 거수기 문제를 해결할 수 있는지 그 과정이 궁금하고 , CEO 승계프로그램이 있어서 혹시 해외 사례 참고하신 것 있으시면 말씀해 주십시오.

<답변> 해외사례는 우리가 정부에서 발표한 자료에 우리 국내 실제 회사나 해외 회사를 사실 적시하기가 쉽지 않은데 우리가 예를 들어놨습니다. 어떻게 보면 Bank of America도 나오고 여기에 나오니까 참고를 해 주시고요. 몇 개월이 걸리고.

앞에 부분은 질문이 워낙 광범위해서, 사실 지배구조 모범기준이 왜 지금 나오느냐에 대해서 설명 드리면, 우리가 내역을 적어놨지만 2008년, 2010년에 사외이사 모범기준, 성과평가 모범기준이 있고, 2012년에 정부가 지배구조에 관한 법률 세계에서 아주 예가 없습니다. 국가가 지배구조에 관한 법을 만들어서 제정하겠다고 나선 나라가 사실 그렇게 많지 않아요. 그것을 국회에 제출했어요.

그것은 뭐냐 하면 1998년부터 지배구조에 관한 여러 가지 외국에서 사실 **된 것이지만 그 제도를 가져다가 운영하면서 나타난 일부 문제점이나 보완사항을 정부는 끊임없이 2010년 이후에 어떤 경우에는 모범기준을 만들고 어떤 경우에는 법을 만드는 제정노력을 해 왔고, 작년에도 T/F를 만들어서 작년 6월에 우리 신제윤 위원장 오셔서 했고요.

사실 지배구조법이 통과될 듯 될 듯, 하면서 국회에서 통과가 안돼서 기다리고 있었는데, 내년 주총이 3월이잖아요. 주총에 대해서 아까 말한 대로 12월에 지배구조법이 통과되면 법이 제일 상위에 있으니까 그대로 적용될 것이고, 모범기준이 보완되겠지만, 법이 안 되는 경우라도 이 모범기준 안에는 그동안 우리가 T/F운영할 때 했던 것, 2012년에 정부가 지배구조법에 담았던 내용, 지배구조법 국회 논의과정에서 어느 정도 공감대가 형성된 내용들이 많이 담겨있습니다. 그래서 내년 정기 주총을 우리가 더 이상은 놓치기가 어렵다, 그런 시기적인 배경을 가지고 모범기준을 만들게 된 것이고요.

여기에 나온 안이 거수기를 더 완화 한다 그런 내용보다도, 지적됐던, 15년 정도 운용하면서 나타났던 특성, 예를 들면 특정집군이나 배경을 가진 데에 너무 몰리더라, 이런 지적됐던 문제들에 대해서 나름대로 우리가 전문가들과 의견을 맞대서 나온 보완방안이니까, 아무래도 그동안 많이 지난 10여 년간 운영과정에서 나타난 한국적인 특수성 같은 경우에는 좀 더 개선되어야 되지 않겠느냐,

그런데 오늘 아침 논의에서도 그렇지만 ‘사외이사들한테 우리가 너무 많은 기대를 하고 있는 것 아니냐’, 이런 지적도 있었습니다. 그렇지만 사외이사가 과반 수 이상으로 되어있고, 금융기관에서 제일 중요한 기구 라고 하면 주주총회, 최고경영자, 그 다음에 이사회인데 이사회를 사외이사가 대부분 사외이사로 구성되어 있으니까 ‘사외이사들에 대한 기대를 하지 마라’ 그것은 사실은 ‘이사회에 대한 지배를 하지 마라’, 그러면 ‘거대한 금융기관의 지배구조에 대한 기대를 하지 말라’는 말과 똑같아서, 사외이사에 대한 기대를 계속 하고, 더 좋은 분들이 와서 ‘충실 의무’ 같은 것도 있고, 실제 금융회사에서 금융회사 경영에 오랜 실무경험을 갖춘 사람을 반드시 몇 명 포함되도록 되어있습니다. 그런 분들이 많이 오지 않을까.

그런데 다른 나라도 보면 사외이사의 구성은 나라별로 다양한데, 사외이사 제도를 제일 먼저 도입해서 운용하고 있던 영미계 같은 나라 같은 경우에는 금융사회사도 그렇고 일반 대기업도 그렇고 아주 성공적으로 임원이나 이런 쪽 경험을 오래 하셨던 분들이 다른 쪽의 교차로 하시거나 아니면 은퇴해서 직후에 사외이사로 그 자격을 가지고 있는 전문성 같은 것을 돌려주는 형태로 하고 있거든요.

그런데 우리나라는 그런 분들이 아까 말한 결격성이나 이런 요건들 때문에 사외이사로 참여하기 어렵다 보니까 학계나 이런 분들이 너무 많게 되는 그런 문제가 있는데, 그런 문제들은 다양성 원칙도 있고, 그 다음에 실무경험을 갖춘 사람을 반드시 몇 명을 위험관리나 보상이나 감사위원회 같은 데에 두도록 했기 때문에 그런 분들이 좀 더 늘어날 것으로 봅니다.

<질문> 사실 기대는 안하는 질문인데, 그러면 교수 비율이 지금 50%에서 어느 정도로 떨어지는 것인지, 혹시 금융회사들이 ‘우리는 다양성 이런 것 다 했는데 그래도 지금과 같습니다’, 그러면 그런가보다 라고 넘어가실 것인지...

<답변> 그것보다 떨어질 것입니다. 왜냐하면 아까 말한 대로 비율은 말하지 않았지만 분야별로 실무경험을 갖춘 사람을 하기로 했습니다. 실무경험이라고 하면 금융회사에서 재무나 회계나 보상이나 감사나 이런 업무를 20년, 30년 한, 모르겠어요. 부장 이상으로 근무한 이런 사람들이 실무경험을 갖춘 사람을 뽑아야 되니까, 지금 사외이사가 그렇게 많지 않거든요. 그러면 그런 두어 분들은 반드시 찾아야 되고, 그러면 지금보다는 학계 비율은 꽤 줄 것입니다.

그런데 아까 말한 대로 이것이 바로 하는 것이 아니라 몇 년 간 하면서 계속 임기 돌아오면 새로 뽑힌 사람들부터 하기 때문에 몇 년 후에, 한 3년이나 5년 뒤에는 지금보다는 훨씬 비율이 골고루 분포되는 모양으로 바뀔 것으로 예상합니다.

<질문> 임기가 만약 변경되게 되면 기존의 임기에 다른 분들이 있을 텐데, 그분들도 다 소급되는 것인지 아니면 신규 하는 분들에 대해서...

<답변> 앞으로 신규로 다 **합니다.

<질문> ***

<답변> 그래서 지난번에 신제윤 위원장님이 말씀하셨지만 ‘스튜어드십 코드’(Stewardship Code)를 만들고 있어요. 기관투자자, 행동, 이것은 지배구조에 관한 코드가 나온 것이고, 스튜어드십 코드를 만들고 있고, 언제 완성될지 모르겠는데 따로 별도로 만들고 있습니다.

감사합니다. 그리고 우리 나름대로 Q&A를 검증하고 감독원이 많이 도와줘서 감독원 자료와 가지고 했는데 한두 가지 조금 오류가 있을 수 있으니까 그런 부분은 지적해 주시고, 우리는 가급적 기사 작성하실 때 도움이 되도록 많은 Q&A를 집어넣었기 때문에 해 주시고, 감독원에도 많은 질문 해주시고, 감사합니다.

<끝>

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