증권선물위원회 의결내용을 설명드리겠습니다.

이번 삼성바이오로직스 안건은 증권선물위원회의 역사상 가장 많은 회의시간이 투입된 사안이었습니다. 감리위원회를 3회 실시하였고, 증선위는 5차례 실시하였습니다.

증선위는 어떠한 편견도 없이 회계질서를 바로 세우고 자본시장의 신뢰를 확립하기 위해서 오늘까지 심의에 임해 왔습니다.

지난 6월 7일 첫 회의에 앞서 국민들에게 약속드렸다시피 모든 판단은 객관적 사실관계와 국제회계기준을 토대로 이루어졌으며, 대심제를 전면 실시하여 회사와 회계법인에게 충분한 소명기회를 주었고, 회계기준원 등 전문기관의 의견도 적극적으로 청취하였습니다.

또한, 민간위원 세 분의 전문성과 판단을 최대한 존중하여 결론을 도출하였습니다.

금감원 조치안에 대한 결정을 설명드리겠습니다.

먼저, 미국 바이오젠과의 합작계약 약정사항 공시 누락 관련입니다.

금감원의 지적사항 중 하나은 삼성바이오로직스가 미국 바이오젠사와 체결한 약정사항에 대한 공시 누락입니다.

회사는 바이오젠에게 부여한 삼성바이오에피스 주식 콜옵션 등 관련 내용을 공시하지 않았습니다.

증선위는 이 부분에 대해 회사가 명백한 회계기준을 중대하게 위반하였고, 그 위반 가능성을 인식하고도 고의로 공시를 누락하였다고 판단하였습니다. 이는 감리위 심의결과도 적극 고려하여 결정한 것입니다.

이에 따른 조치내용은 회사에 대하여 담당임원 해임권고, 감사인 지정 3년, 감사인에 대해서는 해당회사 감사업무제한 4년 등입니다.

아울러, 회사 및 공인회계사의 회계처리기준 등 위반내용을 검찰에 고발할 계획입니다.

두 번째, 회계처리방법 부당 변경을 통한 투자주식의 임의평가 관련입니다.

회사가 자사회에 대한 지배력을 부당하게 변경함으로써 투자주식을 임의로 공정가치로 인식하였다는 지적에 대하여 관련 회계기준의 해석과 적용 및 구체적 사실관계에 대해 심도 있게 논의하였으나, 핵심적인 혐의에 대한 금융감독원의 판단이 유보되어 있어 조치안의 내용이 행정처분의 명확성과 구체성 측면에서 미흡하다고 증선위는 판단하였습니다.

금융감독원 조치안의 구조를 간략히 설명드리면, 2015년 회계처리를 A에서 B로 변경한 것을 지적하면서 변경 전후 A와 B 중 어느 방법이 맞는지는 제시하지 않고 있습니다. 즉, 회사가 선택하여 수정하도록 하고 있습니다.

대법원 관련 판례를 보면, 행정처분을 하기 위해서는 그 대상이 되는 위법행위의 내용이 구체적으로 명확하게 특정되어야 하고, 그렇지 않은 행정처분은 위법합니다.

증선위는 이 문제를 해결하기 위해 기존 안건을 처분이 가능한 수준으로 명확히 할 수 있는지에 대해서 다각적으로 논의하였습니다.

이 경우, 지적사항의 범위가 원 조치안보다 넓어질 수 있어 필요한 행정절차와 조치안 수정방법 등에 대한 다양한 쟁점이 제기되었습니다.

예를 들어, 사전통지를 증선위 의견청취 과정에서 구두로 하거나, 증선위 의결 단계에서 처분내용을 구체적으로 수정하는 방법 등을 검토하였으나 모두 행정절차법에 저촉될 우려가 있었고, 증선위가 직접 사실관계를 조사하여 조치안을 수정하는 방안은 법령에서 정한 증선위와 금융감독원 간 업무배분을 고려할 때 논란의 여지가 있는 것으로 보았습니다.

따라서 증선위는 논의과정에서 알게 된 회계처리기준 위반 혐의를 엄격하게 밝히고, 처분의 내용을 구체적이고 명확하게 특정할 수 있도록 외부감사법 제15조, 외부감사규정 제48조 등에 따라 금융감독원이 이 부분에 대한 감리를 실시한 후 그 결과를 보고해 줄 것을 요청하기로 의결하였습니다.

다만, 그 혐의내용에 대해서는 향후 감리가 예정되어 있으므로 구체적으로 밝힐 수 없는 점을 양해해 주시기 바랍니다.

이 부분에 대한 최종 조치는 금융감독원의 감리결과가 증선위에 보고된 후에 결정되며, 위법행위의 동기 판단에 있어서는 조치 원안을 심의할 때와 마찬가지로 2015년 전후 사실관계가 중요하게 고려될 것입니다.

증선위는 이로써 금융감독원이 지난 5월 1일 회사 및 감사인에게 사전통지한 감리결과 조치안에 대한 심의를 종결합니다.

오늘 처분결정을 하지 못한 사항에 대해서는 다소 시일이 걸리더라도 추후에 명확하고 구체적인 처분을 내리기로 선택하였습니다.

금융감독원의 감리 후 새로운 조치안이 상정되는 경우, 신속한 심의가 가능할 것으로 예상합니다.

증권선물위원회는 법 위반사항에 엄중하게 대처하고 자본시장 질서를 바로잡기 위해 성실하고 공정하게 직무를 수행할 것임을 다시 한 번 약속드립니다.

감사합니다.

[질문·답변]

※마이크 미사용으로 확인되지 않는 내용은 별표(***)로 표기하였으니 양해 바랍니다.

<질문> 당초 7월 중순에 결론을 내실 예정이라고 계속 밝혀왔는데요. 오늘 임시회의에서 결론을 내게 된 배경하고, 어제부터 그런 얘기가 조금 돌았던 걸로 들었는데 다른 뭐, 다른 쪽에서 이렇게 새로 의견이 들어오거나 금감원이 뭐 새로 의견을 낸 것이 있는지 말씀해 주실 수 있을까요?

<답변> 금융감독원에서 새롭게 조치안을 우리에게 수정하여 안건을 회의에 추가로 보고한 것은 없습니다. 지난 4차 회의 때 보고안건으로, 보고안건을... 제출하여 우리가 논의했습니다만, 4차와 5차 사이에 금융감독원에서 추가로 안건을 제출한 것은 없었습니다.

<질문> 오늘 결정을 내리게 된 배경 조금만 더 설명 부탁드립니다.

<답변> 결정을 내리게 된 배경은 여기 제가 말씀드린 대로 금융감독원 조치 원안이 행정처분을 최종적으로 내리기에는 구체성이나 명확성 측면에서 미흡한 상태여서 그 원안을 행정처분이 가능한 조치안으로 구체화하는 그런 노력을 여러 차례 했다고 제가 말씀드렸고요. 그게 증선위가 여러 차례 중간에 회의를 하게 된 배경입니다.

그리고 금융감독원의, 여기 제가 말씀드린 대로 중간에 조치안을 수정할 수 있는지에 대해서, 우리 증선위 논의과정에서 의견이 지금 구체화되는 과정에 그 조치안이 수정될 수 있는지에 대해서 요청을 했는데, 금융감독원은 조치안 수정안은 4차 회의 때 제시하지 않았고 보고안으로 갈음했고, 그 이후에 금융감독원의 변화된 입장이 없었습니다.

그러면 증선위는 지난 몇 차례 회의 동안에, 제가 다시 한 번 말씀드린 대로 조치 원안의 원안 수준으로는, 그 조치 원안이 2015년만 조치를 하는 것으로 되어 있기 때문에 그 조치 원안을 이렇게 구체화하거나 신축적으로 선택지를 넓히지 않고는 조치를 할 수 없는 그런 상태에 이르러서 이 상태를 계속 교착 상태를 끌고 가는 것은 바람직하지 않다, 그래서 콜옵션 공시 누락 부분에 대해서는 합의가 이루어졌기 때문에 거기에 대해서 결론내리고, 이 부분에 대해서는 현행 법령상 감리의 주체는 증선위입니다. 그리고 감리의 권한도 증선위입니다.

그리고 다만, 감리 집행, 집행은 감리를 위한 조사 실시, 집행은 감독원에 위탁되어 있고, 조치안 작성도 금융감독원으로 되어 있습니다.

그래서 그 현행법령상 증선위와 금감원에 권한 배분... 지금 체계 내에서는 최선의 방법이, 조치를 하기 위한 최선의 방법은 원안을 심의 종결하고 이 부분에 대해서 새로운 감리를 실시해서 증선위가 혐의가 있다고 발견했기 때문에, 논의과정에서. 감독원도 증선위가 혐의가 있다고 추가로 발견한 내용을 회의과정에 충분히 알고 있기 때문에 그 내용에 따라서 새로운 감리를 실시하고, 새로운 지적사항에 대해서 새로운 감리를 실시하고 새로운 안건을 만들어오면 그 안건에 따라서 심의하는 것이 최선이다, 이렇게 오늘 결론을 내렸습니다.

<질문> 지금 보면, 방금 부위원장님 설명하신 것처럼 일부에 대해서는 사실상 이제 보류를 하고, 지금 상태에서 결론을 내릴 수 있는 부분만 결론을 먼저 내리...

<답변> 보류가 아니고 종결입니다. 종결입니다.

<질문> 아, 종결하고 아예 새로운 감리를...?

<답변> 그렇습니다. 콜옵션 공시 누락 부분에 대해서는 오늘 확정적으로 결론을 내린 거고요. 지배권 변동에 관한 지적사항은 지금 현재 조치 원안 가지고는 조치를 할 수 없다는 것이 조치, 조치를 내리... 행정처분의 구체성이 결여되어 있다고 우리는 보기 때문에 증선위가 조치를 하기 위해서는 새로운 안건이 필요하다, 그렇게 봤습니다.

<답변> 그럼 증선위가 감리를 하라고 해서 금감원이 감리하는 거니까 특별감리가 되는 건가요?

<답변> 그것을 특별감리로 해야 될지, 추가 감리로 해야 될지 뭐 제가 그 용어까지는 모르겠지만, 새로운 혐의사실에 대한 새로운 감리고, 새로운 안건이 올 겁니다.

<질문> 하나만 더. 지금 결과 발표 전부터 ‘단계적으로 이렇게 심의결과 발표한다.’ 이런 얘기가 계속 있었는데, 오늘 결과적으로 그렇게 된 게 아닌가. 그리고 또 시장 혼란이 더 커지는 게 아닌가, 이렇게 됨으로써. 그런 비판이 있을 수 있다고 생각이 되는데, 어떻게 보시나요?

<답변> 증선위는 지금 단계에서 가장 신속한 결정을 내렸습니다.

아까 말씀드린 대로 조치안의 작성은 금융감독원에 위탁되어 있고 금융감독원의 조치안을 가지고 증선위는 심의를 해서 결정을 하는데, 조치안 자체가 구체성과 명확성 측면에서 조치 행정처분을 구체적으로 할 수 있는 상태로는 상당히 미흡하다고 봤고, 증선위는 그것을 조치할 수 있는 상태로 계속 만드는, 구체화하는 과정을 몇 차례 회의를 통해서 금융감독원과 논의를 해왔는데, 아쉽게도 조치안 수정이 금융감독원에서 난색을 표명하는 그런 상태인데. 계속 금융감독원의 입장 변화가 없는 상태, 이 상태는 그러면 조치를 내릴 수 없으면서 상당 기간 이 교착상태가 지속되는 것이 오히려 시장 혼란이 훨씬 더 커진다고 봤기 때문에 조치를... 합의가 이루어진 내용에 대해서는 합의를, 오늘 회의 종결을 하고 이후 부분에 대해서는 하는 것으로 그렇게 결론을 내렸고.

오늘 논의 과정에서도 콜옵션 공식 누락 부분까지를 추가 감리, 지배권 변동 부분에 대한 추가 감리가 안이 올리면 그때 한꺼번에 논의하자는 일부 위원도 있었습니다마는, 합의가 이루어진 부분은 종결을 하고, 새로운... 합의 이루어진 대로 종결하고, 새로운 감리를 실시해서 그것은 별도로 논의하는 것이 최선이라는 그런 의견이 있었고요.

별도 안건으로 논의가 되면, 만약에 이 2개 사항을 한꺼번에 논의했을 때 사실은 이제 제재 수준이 이제 어떤 경우는, 지금 2개 안건 한꺼번에 했을 때와 별개로 했을 때 약간 차이가 있을 수 있는데, 그것은 두 번째 안건을 심의할 때 가중하거나 경감할 수 있는 부분이 있으면 그때 가서 조정을 하겠습니다, 두 번째 안건을 심의할 때.

<질문> 이것을 보류를 하신 거잖아요, 사실상.

<답변> 종결입니다.

<질문> 아니, 보류가 아니라 종결을 하고 새로운 안건을 하는 것에 대해서 증선 위원들 사이에서 찬반의 뭐 소속위원이라든지 이런 게 밝혀질 만한 게?

<답변> 없었습니다.

<질문> 전체적으로 합의?

<답변> 그렇습니다.

<질문> 여기 중대한 위반행위인지 알고도 고의로 공시를 누락했다고 하는데, 그 고의가 뭐로 보시는지 증선위에서는 좀 얘기가 나왔습니까?

<답변> 당연히 동기 판단을 ‘고의냐?’, ‘중과실이냐?’, ‘과실이냐?’ 할 때는 많은 논의를 하고, 왜 고의로 했느냐에 대한 논의가 당연히 있습니다, 동기 판단에서 중요한 사항이기 때문에.

다만, 검찰에 고발된, 고발될 예정이기 때문에 그 고의를 왜 고의로 판단을 했고, 중대한 판단근거가 어떤 것인지에 대해서는 여러분들에게 지금 이 단계에서 말씀드리기 어렵다는 그런 말씀을 드리고, 이 사항도 전원 똑같은 의견이었습니다.

<질문> ***

<답변> 이전에 이 바이오로직스가 연관된 회사에 2014년, 2015년 동안에 있었던 회사의 합병이나 상장 이런 내용에 대해서도 전부 보았습니다. 봤고, 어떤 맥락에서 이런 회계처리가 있었는지에 대해서도 저희가 이해하기 위해서, 제가 지난번에 맥락을 본다고 그랬습니다.

그 부분을 저희가 당연히 일어난, 2014년부터 2015년 동안에 일어났던 회사의 지배권 변동 부분을, 관련된 회사의 지배권 변동을 봤고. 다만, 증선위는 회계처리 기준 위반 여부에 대해서 중점을 두고 심의를 합니다. 그리고 그렇게 했습니다.

그래서 이번에 콜옵션 공시 누락을 고의로 본 것이 결국에 지금 합병 비율과 어떤 관계가 있는지 여기에 대해서 지금 궁금하실 텐데, 거기에 대해서는 명확하게 판단하기는 어렵습니다.