<속기록 초안>

 

증권선물위원회 의결 내용을 설명드리겠습니다.

 

먼저, 이번 안건의 주요 경과를 간략히 말씀드리겠습니다.

 

증권선물위원회는 지난 7월 12일 삼성바이오로직스 감리 결과 조치안을 의결하면서 회사의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단의 적절성에 대한 재감리를 금융감독원에 요구하였습니다.

 

금융감독원의 원 조치안은 2015년에 회사가 에피스에 대한 지배력을 '단독지배'에서 '공동지배'로 변경한 것의 부당성을 지적하면서, 2015년 이전 및 이후 기간의 단독지배와 공동지배 중 어느 것이 타당한지에 대해서는 판단을 유보하고 있어 명확하고 구체적인 조치를 내리기가 어렵다고 증선위가 판단하였습니다.

 

즉 원 조치안은 회사가 2018년까지 에피스를 계속 단독지배하고 있는 것으로 재무제표를 수정하더라도 이를 합당한 회계처리로 인정할 수밖에 없는 구조였습니다.

 

당시 증선위는 금감원의 감리 및 회사와 바이오젠사 간의 합작계약서 내용 등을 고려할 때 회사가 애초부터 에피스를 단독지배하고 있지 않았을 가능성에 주목하였으며, 이 부분을 명확하게 하기 위하여 금융감독원에 추가감리를 요구한 바 있습니다.

 

금융감독원은 추가감리 실시 후 새로운 조치안을 마련하였으며, 증선위는 10월 31일과 금일 동 안건을 심의하였습니다.

 

증권선물위원회 심의 결과를 설명드리겠습니다.

 

먼저, 2012년부터 2014년 사이에 에피스를 단독지배하는 것으로 회계처리한 것과 관련됩니다.

 

금융감독원은 재감리 결과, 회사가 합작계약에 따라 2012년부터 계속 미국 바이오젠사와 에피스를 공동지배하고 있었으며, 2012년부터 2014년까지 회사가 에피스를 연결하여 회계처리한 것은 위법한 회계처리라고 지적하였습니다.

 

증선위는 동 지적사항에 대하여 논의한 결과, 신제품 추가, 판권매각 등과 관련하여 바이오젠이 보유한 동의권 등을 감안할 때 계약상 약정에 의해 지배력을 공유하는 경우에 해당하며, 바이오젠이 가진 콜옵션, 즉 잠재적 의결권이 경제적 실질이 결여되거나 행사에 장애 요소가 있다고 보기 어려우므로 지배력 결정 시 고려해야 하는 실질적인 권리에 해당한다고 판단하였습니다.

 

다만 국제회계기준이 2011년에 국내에 최초로 도입된 점, 회사와 에피스가 각각 2011년, 2012년에 설립된 점, 지배력 관련 새로운 회계기준서가 2013년에 시행된 점 등을 종합적으로 고려하여 2012년과 2013년의 회계처리기준 위반의 동기를 '과실'로 판단하였고, 2014년의 경우 임상실험 등 개발성과가 가시화된 상황에서 회사가 콜옵션 내용을 처음으로 공시하는 등 콜옵션의 중요성에 대해 인지하였던 점을 감안하여 위반 동기를 '중과실'로 결정하였습니다.

 

2015년 에피스 주식의 공정가치 평가차액 인식 관련입니다.

 

2012년에서 2014년의 올바른 회계처리를 지분법으로 판단하는 경우에는 회사가 2015년에 에피스 주식을 지분법으로 회계처리하면서 대규모 평가차액을 인식한 것은 잘못이므로 취소돼야 합니다.

 

증선위에서 금감원에 추가조사 내용 및 증거자료로 제출된 회사 내부문건 등을 면밀히 검토한 결과, 회사는 이전 연도에도 콜옵션 부채를 인식했어야 함을 2015년에 인지하였으나 콜옵션의 공정가치 평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련한 상태에서 이에 맞춰 외부평가기관에 '평가불능' 의견을 유도하였으며, 이를 근거로 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 아니한 것으로 보입니다.

 

또한 회사는 에피스 투자 주식을 취득원가로 인식하면서 콜옵션 부채만을 공정가치로 인식할 경우 회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려하여 이를 해결하기 위해 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안들을 적극적으로 모색한 것으로 나타났습니다.

 

증선위는 제시된 증거자료와 당시 회사 정황 등을 종합적으로 고려할 때 회사가 2015년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위하여 회계원칙에 맞지 않게 회계처리기준을 자의적으로 해석·적용하면서 이를 고의로 위반하였다고 결론을 내렸습니다.

 

이에 따라 회사에 대해서는 대표이사 해임 권고, 과징금 80억 원 부과와 함께 회계처리기준 위반 내용을 검찰에 고발하기로 하였습니다.

 

삼정회계법인은 중과실 위반으로 과징금 1억 7,000만 원을 부과하고, 당해 회사 감사업무를 5년간 제한하며, 회계사 4명에 대한 직무정지를 건의하기로 하였습니다.

 

안진회계법인은 과실에 의한 위반으로 당해 회사에 대한 감사업무를 3년간 제한하기로 하였습니다.

 

한편, 회사에 대한 과징금 부과 및 공인회계사 직무정지는 자본시장법 및 공인회계사법에 따라 금융위원회에서 최종 확정될 예정입니다.

 

오늘 증선위 조치로 삼성바이오로직스 주식은 유가증권시장에서 매매가 당분간 정지되며, 거래소의 상장실질심사 대상이 됩니다.

 

거래소는 상장규정에 따라 현시점에서의 기업의 계속성, 경영투명성, 그밖에 공익실현과 투자자보호 등을 종합적으로 고려하여 상장실질심사를 진행할 계획입니다.

 

증권선물위원회는 이번 안건을 심의하면서 원칙 중심 국제회계기준의 특성과 회사 합작사의 소재지인 미국과 한국의 회계기준 차이, 바이오·제약산업의 특수성 등을 면밀히 검토하였습니다.

 

또한, 합작사가 보유한 콜옵션의 실질성이나 계약에 의한 지배력 공유 여부, 조치안의 명확성 등 다양하고 복잡한 쟁점에 대해 하나하나 판단을 내리는 과정에서 최종 결정하기까지 다소 긴 시간이 소요되었습니다.

 

증선위는 회계기준과 객관적 증거에 기반하여 구체적이고 명확한 처분을 내리기 위해 치열하게 고민하였으며, 피조치자에게 충분한 소명기회를 보장하고자 노력하였습니다.

 

이번 심의과정을 통해 대심제가 증선위 운영의 원칙으로 자리 잡히는 계기도 만들어졌습니다.

 

증선위는 앞으로도 우리 기업의 회계처리가 보다 투명해지고, 감사인이 보다 독립적인 위치에서 외부감사를 수행하는 기업환경과 업무관행이 정착되도록 맡은 바 소임을 다해 나가겠습니다.

 

 

[질문·답변]

※마이크 미사용으로 확인되지 않는 내용은 별표(***)로 표기하였으니 양해 바랍니다.

 

<질문> 일단 이번에 금감원의 주장이 2012년부터 쭉 계속 관계회사였다는 이런 주장으로 봤었는데요. 삼성 내부문건에 나타난 분식을 모의한 정황들이, 이런 모의한 정황들은 있어 보입니다. 그런데 2015년 결산할 때 이게 나쁜 짓을 할 의도가 있었던 정황들인데, 그런데 이게 2012년 에피스 설립할 때부터 관계회사였다는 금감원 주장을 입증할 단서가 되는 건지, 이 부분에 대한 근거가 뭔지가 좀 궁금하고요.

 

그래서 내부자료에서 분식을 공모하다가 결국에 2번 안건, 즉 종속에서 관계회사로 바꾸는 안건으로 삼성바이오로직스가 선택을 한 것이지 않습니까?

 

그때 금감원이 처음부터 관계회사였다는 것을 증명하지 못하면, 이게 의도가 나빴지만 결과적으로 삼성바이오로직스가 정답을 맞힌 게 될 수도 있는 가능성은 없지 않는가, 이런 게 행정법... 행정소송에서 다툴 여지는 없는지, 그런 부분이 궁금하고요.

 

마지막으로 안진회계법인이 바이오에피스를 평가한 보고서에 이걸 근거로, 삼성물산에서 평가한 보고서를 근거로 에피스의 가치를, 공정가치를 산정했잖아요.

 

그때 보고서의 disclaimer를 보면, '계열사 등 제3자가 참고해서는 안 되고, 구체적인 분석이 진행되지 않았다.' 이렇게, 이런 내용이 나옵니다.

 

그러니까 신뢰성이 없는 숫자를 근거로 에피스 가치를 반영하는 것 자체가 좀 무리한 회계처리였던 것 같은데, 이런 점은 어떻게 검토됐는지가 궁금합니다.

 

<답변> 여러 내용들을 질문을 많이 해주셨는데요, 김 기자님이. 아까 제가 논의 결과에 간략에 설명드린 대로 증선위가 2012년부터 2014년을 단독지배... 지분법으로 판단한 결과는 joint venture agreement, 합작계약서 내용을 주목했습니다.

 

그래서 합작계약서 내용의 신제품 추가나 판권매각 등과 관련하여 아까 제가 설명드린 대로 바이오젠이 보유한 동의권이 있습니다. 동의권 등의 내용을 종합적으로 판단할 때 계약상 약정에 의해서 지배력을 공유하는 경우에 해당한다고 판단을 했고.

 

기타 회사와 감사인에 대한 질의·응답, 내부문서 등을 종합적으로 감안할 때 합작계약서 내용이 감사인에게 충분히 공유가 되지 않았다, 그런 여러 정황 등을 종합적으로 판단해 볼 때 2012년부터 회사는 지분법으로 회계처리해야 된다는 사실을 충분히 인지할 수 있었다, 이렇게 판단을 했고요.

 

그다음에 2015년에 그러면 2012년부터 지분법으로 해야 되니까, 그러면 결과적으로 2012년, 2014년, 2015년도 지분법. 이후 계속 지분법이 되는 건데, ‘2015년에 회사가 최초로 연결 상태에 있다가 지분법으로 바꾼 것이 결과적으로 지분법으로 된 것인데 맞는 것 아니냐?' 이런 단순한 그런 질문들을 하시는데, 회사가 그것은 2012년부터 2014년 사이에 지분법으로 적용할 사유가 있지 않고, 2015년에 지분법으로 적용할, 비로소 지분법으로 적용할 사유가 최초로 발생하였을 때는 그게 맞는 말인데, 증선위는 2012년부터 지분법으로 판단해야 된다는 내용을 명확하게 지금 확인했다고 생각하기 때문에 2012년부터 지분법을 해야 되는데 2015년에만 지분법을 한 것은 잘못된 회계처리입니다.

 

그리고 2012년부터 지분법을 해야 되는데 하지 않고 2015년에만 하면 아시는 대로 연결에서 지분으로 회계처리기준을 바꾸기 때문에 공정가치 평가를 할 수 있습니다.

 

그런데 2012년부터 joint venture agreement나 여러 가지 상황들을 종합적으로 고려할 때 지분법이 맞다고 하면 2015년에야 지분법을 한 것은 그것은 2015년이 결과적으로 2012년부터 이어진 지분법에서, 그 흐름에서 지분법이 있다는 것이 형식적인 논리는 그런 말을 할 수 있지만, 아까 말씀드린 대로 2012년부터 지분법으로 회계처리해야 된다는 것을 인식하고 있는 상태에서 2012년부터 하지 않은 것이 그게 잘못된 회계이고 그러다가 2015년에야 지분법을 처리한 것은 잘못된 회계처리입니다.

 

단순하게 ‘지분법이 맞다고 하는데, 왜 2015년에는 그거를 비로소 찾아갔는데 왜 그게 지적되느냐?’는 그런 지적에 대해서는 제가 종합적으로 말씀드리면 2015년이 중요한 게 아니고 2012년부터 지분법으로 했어야 된다, 그리고 2012년부터 지분법으로 해야 되면 2015년에 공정가치 평가할 일은 없다, 그런 판단에서 2015년만 지분법으로 한 것으로 그렇게 적용되지 않는다는 것 같고요.

 

그다음에 이... 삼성바이오로직스가 삼성물산의 자회사입니다. 그래서 이번에 삼성바이오로직스의 재무제표가 감독원의, 증선위 결정에 따라서 수정되게 됩니다, 재무제표가. 그러면 중요한 자회사의 재무제표가 수정되기 때문에 이 자회사를 연결로 지금 지배하고 있는 모 회사인 삼성물산의 재무제표에도 다소 변화가 생길 수 있습니다.

 

그래서 국회에서도 삼성물산의 감리 필요성도 제기된 바가 있습니다만, 일단 말씀드린 대로 삼성바이오로직스의 수정 재무제표에 따라서 삼성물산의 재무제표가 다소 변경될 가능성 등이 있기 때문에 그 내용들을 저희가 면밀히 분석해서 삼성물산에 대한 감리 필요성 여부 등을 추후에 신중하게 따로 별도로 검토를 하겠습니다.

 

제가 질문 내용... 질문을 기다리면 나올 수도 있고, 그다음에 여러분이 마감시간이 바빠서 그럴 텐데 한 가지 제가 설명드리겠습니다. 아마 이것은 질문이 나올 수 있기 때문에.

 

‘이번 증선위 조치로 인해서 삼성바이오로직스의 상장폐지 가능성이 있느냐?’ 여기에 대해서는 당연히 여러분들이 궁금증을 가지고 계실 것 같은데, 제가 말씀드린 대로 오늘 증선위의 검찰 고발 조치로 삼성바이오로직스의 매매거래는 정지가 될 것이고, 이번 조치로 인해서 삼성바이오로직스는 거래소의 상장적격성 실질심사대상이 됩니다.

 

지금 단계에서 상장폐지 여부를 예단할 수는 없습니다. 다만 거래소는 기업의 계속성, 성장성, 투자자보호 필요성 등을 종합적으로 고려하여 상장실질심사를 신중하게 진행할 것으로 생각합니다.

 

참고로 한국거래소에서 2009년 2월 상장적격성 실질심사제도를 도입한 이후에 16개 회사가 상장실질심사제도 심사대상으로... 심사대상이었습니다. 그런데 최근까지 그 16개 회사 중에서 회계처리기준 위반에 따른 실질심사 결과 상장폐지된 사례는 없었습니다.

 

<질문> 간단한 질문드리면, 금감원이 다시 조사하면서 내부문건을 증거자료로 제출했는데 그 내부문건이 판단하실 때 얼마나 결정적 역할을 하셨는지 말씀 부탁드립니다.

 

<답변> 내부문건은 재감리 기간에 내부문건이 금감원에 제보가 됐고, 금금원이 재감리하고 새로운 조치안을 만들 때 매우 중요하고, 중요한 그런 증거로 제시가 됐고 광범위한 내용들이 포함돼 있고, 그리고 10월... 지난번 증선위와 이번 증선위에서 논의할 때도 아주 중요한 증거로 활용이 되었습니다. 그리고 그 내부문건에 대해서는 회사에서도 그 진위 여부에 대해서는 별다른 이의를 제기하지 않았습니다.

 

<질문> ***

 

<답변> 그 콜옵션의 약정금액, 그다음에 그 이후 증자 참여여부 등이 회사에서는 공동지배로 보기에는 무리가 있다는 그런 주장들을 꾸준히 했습니다마는, 외형적으로 보면 여러분이 아시는 대로 85 대 15%입니다. 외형상의 지분율.

 

그다음에 이사회 구성, 이런 사항들을 보면 외형상으로는 ‘이 회사가 공동지배일 수 있냐?’ 이런 이야기를... 이런 판단을 할 수가 있지만, 합작계약, 합작사이고요, 이 회사가.

 

그리고 합작 내용에 보면 에피스의 지적재산 매각, 자본감소, 일정금액 이상 자산취득, 차입 등 중요한 재무정책 결정 시에 반드시 바이오젠의 동의를 얻도록 그렇게 되어 있습니다.

 

그리고 이미 중요 영업정책, 예를 들면 개발제품이나 개발계획, 제품단가, 제조물량 등에 대해서는 이미 이 내용은 합작계약에 상당 부분 합의되어 있어요.

 

거기에 추가하여 여기에 영업정책이 합작계약에 이미 명시적으로 합의된 내용이 아닌, 아까 제가 말씀드린 제품 추가나 제3자 판권 부여, 제조물량, 제조단가 수정 등 이런 내용에 대해서 바이오젠의 동의가, 동의를 반드시 거치도록 되어 있는 내용 등을 종합적으로 감안할 때 공동지배 상태였다고 생각하였습니다.

 

<질문> 2015년에 삼바로가 이제 고의적으로 지분법을 잘못 적용했다는 게 중요 판단으로 보셨다고 하는데, 그것 외에도 내부문건에 보면 삼성바이오로직스나 에피스가 가치를 부풀렸다고 하는 내용이 들어가 있거든요. 그 부분에 대해서도 실제로 가치를 부풀렸다고 보시는지 궁금합니다.

 

<답변> 이번 감리는 회사가, 모회사가 합병된 이후에 2015년 말에 재무제표를 확정하기 위한 회계처리 과정의 적정성에 대해서 감리를 하고 판단한 내용입니다.

 

그래서 지금 가치를 부풀렸다는 내용이 어떤 내용이신지는 모르겠지만 이번 감리는, 이번 심리는 아까 말한 대로 2015년 말 재무제표를 확정하기 위한 회사와 감사인의 회계처리 적정성, 그리고 그와 연관돼서 2014년에 재무제표를 회사가 좀... 재무제표가 이미 확정된 재무제표의 일부 내용을 사후에 이렇게 정당화하는 그런 노력을 한 그런 내용들이 있습니다. 그래서 그런 내용을 중점적으로 감리하고 판단했다는 말씀을 드리고요.

 

공정가치, 이 공정가치 평가로 했다고 그랬는데 공정가치 평가의 적정성 그 자체에 대해서는 이번 감리에서 다뤄지지 않았습니다. 그 이유는 이번 감리의 결과가 공정가치 평가를 취소하라는 것입니다. 공정가치 평가를 취소하고 재무제표를 그 공정가치 부분을 덜어내라는 수정, 아니 그 시정 조치가 나왔기 때문에 공정가치 평가의 적정성에 대해서는 별도로 논의를 하지 않았다는 내용을 말씀드리고.

 

기타 2015년 5월에 모회사 제일모직과 삼성물산의 합병 이사회 결의가 있었는데 그 전후에 외부의 가치평가, 무슨... 증권사 애널리스트 보고서를 활용한 이런, 그것도 가치평가이니까 ‘그 가치평가에 대해서도 증선위가 들여다봐야 되는 것 아니냐?’ 이런 말도 있었지만, 이번 감리는 아까 말한 대로 2015년 말 재무제표 확정하기 위한 회계처리가 적정한지 여부를 중점적으로 감리했다는 말씀을 드리고.

 

이왕 나온 김에 말씀드리면 그런 가치평가라는 것이 세 가지가 있습니다. 재무제표 표시를 위한 평가가 있고요. 그다음에 합병비율 등 적정성을 검토하기 위한 평가가 있고, 세 번째는 이 둘이 아닌 그 외에 기업내부 참고목적의 평가가 있습니다.

 

그래서 국회나 이런 데서 질의과정에서 많이 제기되었던 2015년 5월에 삼정과 안진회계법인이 수행한 평가는 이 중에서 세 번째 기업내부 참고목적의 것으로, 이런 기업내부 참고목적의 것은 외부감사법이나 자본시장법의 규제영역 밖에 있습니다. 그래서 증선위의 감리나 감독대상이 아니고, 그래서 증선위가 이 평가와 관련돼서 자료제출을 요구할 근거가 없습니다.

 

당연히 아까 제일 처음에 말한 두 가지 기업가치 평가, 재무제표 표시를 위한 평가, 합병비율 등 적정성을 검토하기 위한 평가는 외부감사법의 중요한 평가이고, 이런 평가를 할 때 적절하게 하지 않은 부분에 대해서는 당연히 감리의 대상이 되고, 감독을... 증선위의 감독대상입니다만, 아까 제가 말한 대로 그 외 기업내부 참고목적의 평가에 대해서는 그렇지 않다는 내용을 말씀드리고, 차이가 상당하다는 말씀을 드립니다.

 

<질문> 이게 분식 규모를 모두 얼마로 보고, 또 과징금 80억 원의 근거가 뭔지가 궁금하고요.

 

또 최근에 행정법원에서 대우조선해양 감사인한테 증선위가 영업정지 조치 내린 것에 대해서 안진 편을 들어줬는데요.

 

이번에 삼바에 대해서는 대조양보다 좀 더 센 징계를 냈는데, 감사인은 영업정지를 시키지 않은 게 이 행정법원 조치 때문인 건지, 그게 좀 궁금합니다.

 

<답변> 아까 말한 대로 2015년에 공정가치 평가한 부분을 전부를 제거해야 됩니다, 재무제표에서. 그래서 그게 2012년부터 연도별로 재무제표를 수정을 해야 되는데, 그 금액은 별도로 저희가 배포를 해드리겠습니다. 어떻게 연도별로 재무제표가 수정돼야 되는지, 별도로 저희가 참고자료로 배포해 드리겠습니다.

 

그리고 안진회계법인에 대한 이번 대우조선에 대한 영업정지 부분이 1심에서 증선위가 패소한 것으로 나와 있고요. 저희는 당연히 다시 이의제기를 해둔 상태입니다마는 증선위가 과징금을 부과한 내용, 행정조치에 대해서는 다 적법하다고 했고, 다만 회사가 감사... 그리고 그 공인회계사들의 불법행위에 대해서도 인정이 돼서 구속됐다고 그러는데도 ‘회계법인이 과연 적극적으로 조력을 했느냐?’ 이 부분에 대한 판단이 좀 달랐고, 그다음에 ‘과징금으로 충분한 것 아니냐?’ 이런 판단인 것으로 그렇게 법원의 1심 판단이 된 것으로 알고 있습니다.

 

질문하신 내용과 직접 말씀을 드리면, 전혀 감안하지 않았습니다. 이 판단을. 그 이전에 안진회계법인의 행정소송 결과가 이번에, 전혀 그것을 감안하지 않았고요.

 

그 회사와 2012년부터 이후까지 연도별로, 각 회계 연도별로 회사와 감사인의 역할, 그다음에 당연히 수행해야 될 책무, 회계기준 위반의 정도 등을 종합적으로 감안하여 아까 말한 대로 회사에 대해서 2012년, 2013년을... 2014년에 대해서, 2012년, 2013년을 과실, 그다음에 2014년은 중과실, 그리고 2015년 고의.

 

그렇지만 2015년 회사가 고의라 하더라도 감사인의 조력여부 등을 판단할 때 중과실로 그렇게 결정을 했습니다.

 

<답변> (관계자) 참고로 분식 규모는 약 4.5조이고요. 세부적인 자료는 추가적으로 보도자료가 나갈 겁니다.

 

<답변> 감사합니다. 언론인 여러분도 증선위가 6번, 감리위가 3번 하니까 9번 열렸는데요. 그 기간 동안에 취재하시느라 고생하셨고, 그다음에 이 내용의 민감성 등을 감안하여 저희가 취재를 상당 부분 제한한 그런, 불가피한 그런 사정이 있었습니다. 그것을 이해하시고 협조해 주셔서 감사하다는 말씀을 드립니다.

 

<끝>