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일반주주의 권익제고, 물적분할 반대주주에 주식매수청구권 도입
2022-09-05
자본시장 공정성과 신뢰 회복을 위한 국정과제 중 하나로, 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안을 전문가 및 이해관계자 논의를 통해 마련하였습니다. 최근 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할하여 단기간 내 상장하면서, 주주권 상실과 주가 하락 등 일반주주의 피해문제. 분할된 신설회사의 주식을 분할전 회사의 일반주주들이 배분 받지 못하게 되어 일반주주들이 분할부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못함. 물적분할·상장된 유망 사업부문의 가치가 모회사 주식가치에도 제대로 반영되지 못한다는 연구결과 등. 관련된 의사결정에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단 미흡
자본시장 공정성과 신뢰 회복을 위한 국정과제 중 하나로, 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안을 전문가 및 이해관계자 논의를 통해 마련하였습니다. 최근 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할하여 단기간 내 상장하면서, 주주권 상실과 주가 하락 등 일반주주의 피해문제. 분할된 신설회사의 주식을 분할전 회사의 일반주주들이 배분 받지 못하게 되어 일반주주들이 분할부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못함. 물적분할·상장된 유망 사업부문의 가치가 모회사 주식가치에도 제대로 반영되지 못한다는 연구결과 등. 관련된 의사결정에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단 미흡
1.공시 강화. 물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 구체적인 목적, 기대효과, 및 주주보호방안을 충실히 공시하여야 합니다. (이사회 의결 후 3일 내). 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시. 추후 상장계획이 변경되는 경우 정정공시. 일반주주가 충분한 정보를 갖고 물적분할 관련 의사결정
2.주식매수청구권 도입. 장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우, 기업에 주식을 매수해줄 것을 구하는 권리(주식매수청구권)을 부여합니다. 물주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식 매각 가능. 대다수 일반주주가 반대하고 기업가치 하락을 유발하는 경우에는 물적분할 시도 자체가 사실상 불가능. 3.상장심사 강화. 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한됩니다. 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용. 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시. 자회사 상장시 모회사 일반주주 권리를 충실히 고려하여 일반주주와 충실히 소통한 경우에만 자회사 상장이 가능
앞으로 3중 보호장치를 통해 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려할 것으로 예상됩니다. 기업. 물적분할이 기업가치를 제고하고 일반주주의 권익에도 부합한다는 점을 공시와 주주 소통노력을 통해 적극적으로 설명하고, 이에 대해 일반주주들의 지지와 동의를 얻지 못하면 물적분할 추진이 사실상 어려워질 수 있습니다. 일반주주. 물적분할 추진과 관련한 경영진의 판단배경과 기대효과 등에 대해 충분한 정보를 제공 받을 수 있게 되고, 이를 주주총회 등 의사결정 과정에서 활용할 수 있습니다.
 Q1. 물적분할 이후 회사의 자회사 상장계획이나 주주 보호방안 등은 변경될 수 있는데, 이 경우는 어떻게 되나요? 물적분할 이후 상장계획이나 주주 보호방안이 변경된 경우, 이는 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 중요한 사항으로 정정공시 대상입니다. Q2. 물적분할에 주식매수청구권을 인정하면 지금은 작지만 발전가능성이 큰 사업부문을 별도로 성장시키는 경영 전략이 어려워진다는데요? 상법상 주주총회가 면제되는 소규모 합병과 달리, 분할은 소규모인 경우에도 주주총회 특별결의가 면제되지 않습니다. 물적분할 추진 기업은 이번 대책에 따라 분할의 목적과 주주보호방안 등을 구체적으로 공시하고 주주 설명을 충분히 거칠 필요가 있습니다.
Q3. 이미 물적분할을 완료한 경우는 어떻게 되나요? 이미 물적분할을 완료한 경우에도 분할 후 5년 이내에 자회사를 상장하려는 경우 이번에 개선된 상장심사 기준을 적용 받게 되며, 상장심사 과정에서 모회사의 일반주주 보호 노력을 종합적으로 판단하여 미흡한 경우 자회사 상장이 제한됩니다. Q4. 자회사가 상장할 때 모회사 일반주주에 대해 신주를 우선 배정하는 방안이 이번 대책에 왜 포함되지 않았나요? T/F · 간담회 · 정책세미나 등 전문가 의견수렴 결과 신주 우선배정은 신중히 추진해야 한다는 의견이 다수 제시되어 중 · 장기적으로 검토 예정입니다. 이번 대책에 따른 정책효과를 면밀히 살펴보고 추후 필요하다고 판단될 시 추가적인 주주 보호방안을 검토할 예정입니다.
물적분할과 상장과정에서 일반 투자자들의 권리가 충실히 고려되는 자본시장 체계를 만들겠습니다.

물적분할 자회사 상장 관련 일반주주의 권익을 높이기 위한 3중 보호장치(공시 강화, 주식매수청구권 도입, 상장심사 강화)를 마련하였습니다. 


✅ 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시

✅ 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식 매각 가능

✅ 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 상장심사 제도 적용


물적분할과 상장과정에서 일반 투자자들의 권리가 충실히 고려되는 자본시장 체계를 만들겠습니다.


*자세히보기

https://blog.naver.com/blogfsc/222867146168


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첨부파일
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