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□ 경영권 영향 목적 대량보유 보고(5%룰)시 보고의무자가 보유목적에 관한 구체적 계획 등을 기재하도록 기업공시서식 및 실무안내서가 개정됩니다.
ㅇ 회사·경영진에게는 경영권을 방어하기 위한 정보를 적절히 제공함으로써, 기업지배권 경쟁의 공정성·투명성을 강화하는 한편,
ㅇ 투자자에게는 지배권 변동 가능성에 관한 충분한 정보를 제공하여 투자자를 한 층 더 두텁게 보호하고자 합니다. |
1. 제도 개요
□ 대량보유 보고(5%룰)는 상장사의 주식등을 5%이상 보유한 자에 대하여 지분보유·변동상황, 보유목적 등의 변경 내용을 공시토록 하는 제도입니다.
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※ 대량보유보고제도(5%룰) 주요내용
- (개요) 주식등을 ➊ 5% 이상 보유*하게 되거나(신규보고), ➋ 이후 보유비율이 1% 이상 변동하게 된 경우(변동보고), 또는 ➌ 보유목적이나 중요사항**이 변경된 경우(변경보고) 보유상황, 보유목적 등을 5일 이내 보고해야 함 (자본시장법§147 등)
* 본인과 그 특별관계자(특수관계인 + 공동보유자)의 합산 보유를 의미 ** 보유 주식등에 관한 주요 계약(예: 신탁·담보 계약) 체결·변경 등
- (보유목적) ➊ 경영권 영향(회사 경영에 직‧간접적으로 영향력 행사), ➋ 일반투자(경영권 영향 목적은 없으나 적극적인 주주활동 수행), ➌ 단순투자(주주로서 법상 보장되는 권리만 행사) |
ㅇ‘92년 동 제도가 도입·시행(구 증권거래법) 되었으며,
- 적대적 M&A 시도로 발생하는 경영권에 대한 위협을 보다 합리적으로 보호하고자‘05년 구 증권거래법 개정을 통해 ‘보유목적 변경’ 시에도 보고의무를 부과하였습니다.
□ 동 제도는 상장사의 지분 집중 관련 정보를 시장에 적시에 공개토록 함으로써, 자본시장의 공정성과 투명성을 높이는데 기여하고 있습니다.
2. 현황 및 개선 필요성
□ 현행 공시서식은 대량보유보고(5%룰) 의무자에 대하여 보유목적을 구체적으로 기재하도록 요구하고 있습니다.
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※ 기업공시서식 <별지 44호> 【기재상의 주의】 4. 보유목적
- 보유목적은 보고서 제출일 현재 아래 각 호에 열거된 사항과 관련이 있거나 그러한 결과를 야기할 수 있는 계획을 가지고 있거나 주주제안등을 할 경우 그러한 계획 및 제안의 내용과 방법을 객관적이고 구체적으로 기재하여야 하며, ... (후 략)
1.이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지 ... 3. 회사의 자본금의 변경 |
□ 그런데 실제 대량보유보고(5%룰) 사례들을 분석한 결과,
ㅇ 법령상 경영권 영향 목적으로 예시된 사유(시행령 §154① 각 호*)를 보유목적으로 단순 열거하는 등 포괄적‧일회적으로 공시하는 사례가 많았습니다.
* 임원 선‧해임, 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관 변경, 회사 자본금 변경, 합병, 주식의 포괄적 교환‧이전, 영업 양수‧도 등 (☞‘붙임1’)
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※ 5%룰 보유목적 보고사례(‘18.2월, ㅇㅇ회사)
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항에 해당하는 각 호 사항에 대하여 주주로서 회사에 영향력을 행사하고자 합니다.
- 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. |
ㅇ 이에 경영권을 방어하고자 하는 회사·경영진과 지배권 변동가능성에 대한 정보를 바탕으로 투자의사결정을 하는 투자자에게 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제가 있었습니다.
3. 개선방안
□ 해외사례(미국 SEC), 관련 판례 등을 참고하고, 이해관계자 의견수렴*을 거쳐 제도운영 개선 방안을 마련하였습니다.
* 한국상장사협의회·코스닥협회, 금융투자협회, 국민연금, 기관투자자 등 대상
□ 대량보유보고(5%룰)시 주식 등의 보유목적을 구체적으로 기재토록 하되, 법령으로 의무화하기 보다는, 우선 시장에서 자율적으로 기재관행 개선이 이루어지도록 유도하겠습니다.
⇒ 이를 위해「기업공시서식」과 「실무안내서」를 다음과 같이 개정하고, 시장에 안내할 예정입니다.
<서식 개정>
➊ 경영권 영향 목적이 있으나 구체적 계획 수립 前: 경영권에 영향을 미칠 목적이 있다면 보고의무가 발생하고, 이 경우 보유목적에 구체적 계획을 기재할 필요는 없으나, 향후 계획 수립시 ‘정정공시’ 하여야 합니다.
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■ 구체적 계획이 확정되지 않았을 뿐 사전에 수립된 주주활동 지침 등에 따라 자본시장법 시행령 제154조 제1항의 사실상 영향력 행사에 해당하는 주주제안, 주주총회소집, 의결권 대리행사 권유 등이 이루어질 수 있음이 예상 가능하거나,
- 향후 사실상 영향력 행사로 이어질 개연성이 높다는 점 등이 객관적으로 확인 가능(예: 사실상 영향력 행사 관련 이메일 등 구체적 의사표시, 내부 임원회의, 이사회 결의 등)한 경우 등이 보고대상에 포함
■ 관련 계획이 없는 상태에서는 ‘경영권 영향 목적’의 추단이 어려우나, ‘경영권 영향 목적’ 유무는 보고자의 외부에 표시된 행위나 의사 등 여러 가지 정황과 증거를 근거로 종합판단할 수 있음 |
➋ 구체적 계획이 수립된 경우: ‘경영권 영향 목적’ 보고시 구체적 계획을 포함하여 보고하되, 법령상 예시를 단순히 열거하는 방식은 지양해야 합니다.
- 보고 이후에 구체적 계획이 변경된 경우에는 ‘정정공시’ 를 통해 계획의 변경사항을 구체적으로 기재·보고해야 합니다.
➌ 경영권 영향 목적 소멸: 경영권 영향 목적의 소멸시에는 단순투자 목적 등으로 ‘변경보고’ (법 §147④)해야 합니다.
<실무안내서 개정(☞‘붙임2’)>
ㅇ 보고자가 구체적 계획을 실제로 보고할 때 참고 가능한 예시를 다양하게 제시할 예정입니다.
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※ 보유목적 구체적 계획의 기재 예시
- 보고자 본인은 ㈜XX가 현재의 경영체제로는 기업가치를 제고하는데 한계가 있다고 판단하여 신규 임원 선임에 영향력을 행사하고자 합니다. 후보자 OOO은 ㅁㅁ 분야에서 ▲▲로 업무를 수행하는 등 탁월한 전문성과 다양한 경험을 두루 갖추었기 때문에 ㈜XX의 임원으로서 업무를 수행할 자격이 충분하다고 판단합니다. 따라서 보고자 본인은 OOO을 임원으로 선임하는 안건을 상정하기 위하여 ’22.X.XX. 임시주주총회를 소집하고자 합니다. |
4. 기대효과
□ 금번 제도운영 개선을 통해 대량보유보고(5%룰) 제도 취지에 맞게 경영권을 방어하려는 회사·경영진에게 구체적 정보를 제공함으로써 경영권 경쟁의 투명성·공정성이 제고될 것으로 기대됩니다.
ㅇ 아울러, 회사의 지배권 변동가능성을 고려하여 투자의사를 결정하는 투자자에게 합리적 투자판단에 필요한 정보를 보다 충실히 제공할 수 있을 것으로 예상됩니다.
5. 향후계획
□ 금년 중 기업공시서식을 개정·시행(3분기 예정)하고, 실무안내서를 개정(12월 예정)하겠습니다.
ㅇ 향후 운영성과를 보아가며, 필요한 경우 자본시장법 시행령 개정을 통해 5% 보유목적 보고시 구체적 계획의 기재를 법령으로 의무화하는 방안도 중장기적으로 검토해 나가겠습니다.
※ 붙임1: 관련 자본시장법령 발췌
붙임2: 5%보고 보유목적의 구체적 기재 예시 사례