’24.7.3.부터 시행된 ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 ‘지배구조법’)｣에 따라 금융회사의 대표이사 및 임원(이하 ‘임원등’)은 최초로 책무구조도를 제출한 이후부터 본인의 책무와 관련하여 내부통제 및 위험관리(이하 ‘내부통제등’)가 효과적으로 작동할 수 있도록 관리조치를 하는 등 ‘내부통제 관리의무’를 부담하며, 관리조치를 미이행하는 등 내부통제 관리의무를 위반한 임원등은 신분제재를 부과받을 수 있습니다.

  이에 따라 책무구조도를 도입하고자 하는 금융회사도 내부통제 관리의무 위반 시 제재에 대한 우려, 신설 제도 준수에 대한 부담 등으로 인해 법정기한에 앞서 조기 도입할 유인이 부족한 측면이 있었습니다.

  이에 금융당국은 ^󰋎책무구조도 등 새로운 제도의 조기 안착을 지원하기 위해 책무구조도에 대한 시범운영을 실시하는 한편, ^󰋏내부통제 관리의무 위반 시 제재의 예측가능성과 투명성을 제고하기 위해 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침(안)｣을 마련하였습니다.

1. 개 요

  금융회사가 책무구조도에 기반한 내부통제 관리체계를 적극적으로 도입‧운영할 수 있도록 유도하기 위해 시범운영기간을 도입하는 한편, 참여한 금융회사에 대해서는 감독당국이 컨설팅을 제공하고 관리의무 위반 등에 대해서도 제재하지 않는 등 인센티브를 부여합니다.

※<참고> 금융소비자보호법 시행 당시에도 동법이 업계에 안착될 수 있도록 6개월(’21.3월~’21.9월) 간의 계도기간을 운영하고 동 기간 중 신설‧강화된 규제 위반에 대해 비조치

2. 주요 내용

  첫째, 금융회사가 책무구조도를 조기에 도입‧운영할 수 있도록 시범운영을 실시합니다. 책무구조도의 법정 제출기한이 가장 빨리 도래하는 은행과 지주회사를 대상으로 우선 실시하고 추후 타권역으로 확대 추진할 예정입니다.

  책무구조도의 시범운영을 희망하는 금융회사는 이사회의 의결을 거쳐 ’24.10.31.까지 금융감독원에 책무구조도를 제출하면 되며, 책무구조도를 제출한 날로부터 ’25.1.2.까지 내부통제등 관리조치를 시범운영할 수 있습니다.

  둘째, 시범운영에 참여한 금융회사에 대해서는 인센티브를 부여합니다. ^①금융감독원은 시범운영기간 중 금융회사가 제출한 책무구조도에 대한 점검 및 자문 등 컨설팅을 실시할 예정입니다. 또한, ^②시범운영기간 중에는 내부통제 관리의무 등이 완벽하게 수행되지 않은 경우에도 지배구조법에 따른 책임을 묻지 않을 예정이며, ^③책무구조도에 기반한 내부통제 관리체계의 시범운영을 하는 과정에서 소속 임직원의 법령위반 등을 자체 적발‧시정한 경우 관련 제재조치에 대해서는 감경 또는 면제할 예정입니다.

1. 개 요

  개정 지배구조법(제35조의2)은 임원등의 내부통제 관리의무 위반 시 신분제재를 할 수 있도록 규정하면서(제1항), 위법행위의 발생 경위․정도‧결과, 임원등의 상당한 주의 여부 등을 고려하여 제재조치를 감경 또는 면제할 수 있도록 규정(제2항)하고 있는바,

  이를 구체화하기 위해 향후 내부통제 관리의무 위반 시 제재 및 감면 여부를 판단하기 위한 주요 고려요소 및 기준 등을 정한 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침(안)｣(이하 ‘운영지침(안)’)을 마련^*하였습니다.

*｢내부통제 제도개선 방안(’23.6월)｣ 발표 시 ‘제재 및 면책기준’의 마련 계획과 주요 예시 등을 旣 안내

2. 주요 내용

  첫째, “위법행위 고려요소”로서 ^①‘위법행위의 발생 경위 및 정도’와 ^②‘위법행위의 결과’ 등 2가지를 고려할 예정이며, ｢금융기관검사및제재에관한규정(이하 ‘검사제재규정’)｣ 상 기관에 대한 제재 사유, 과거 검사사례 분석 등을 토대로 하여 8개의 세부 판단기준을 제시하였습니다.

  ^➀발생 경위 및 정도와 관련하여서는 위법행위가 임원등의 조장‧방치 등에 기인하였는지 여부, 장기간 지속적‧반복적 발생 여부 등 그 원인과 양태 등의 관점에서 고려할 예정이며, ^➁위법행위의 결과와 관련하여서는 소비자의 대규모 피해^* 발생 여부, 금융회사의 건전한 경영에 대한 중대한 저해 여부, 금융시장 질서의 심각한 훼손 여부 등 결과의 중대성 등을 고려할 예정입니다.

*검사제재규정 시행세칙 <별표3>의 제재양정기준 상 “기관경고” 이상에 해당하는 경우

<’위법행위 고려요소‘의 구성>

  둘째, “행위자 책임 고려요소”는 제재조치의 감면을 위한 ‘상당한 주의’의 내용과 그 판단을 위한 주요 고려요소를 말하며, 상당한 주의 여부는 임원등이 ^①위법행위 등 결과 발생에 대해 예측가능하였는지 여부(예측가능성)와 ^②이를 방지하기 위한 조치를 취했는지 여부(결과 회피)를 기준으로 판단할 예정입니다.

  이와 관련하여 ^①예측가능성은 금융회사의 해당 업무에 적합한 자질과 능력을 갖춘 통상적인 임원에게 요구되는 주의 수준을 기준으로 위법행위 등 결과 발생에 대한 예측이 가능하였는지 여부를 판단하게 되며, ^②결과 회피 여부는 위법행위 등 결과 발생을 방지하기 위해 실효성 있는 관리조치를 사전에 이행하였는지 여부를 판단하며, 이를 위해 4가지 주요 고려요소^*를 종합적으로 감안할 예정입니다.

* 금융회사의 이해를 돕기 위해 각 요인별 긍정적(13개)‧부정적(11개) 사례 제시

<’조치의 실효성 유무‘ 판단을 위한 주요 고려요소>

3. 적용 방안

  향후 내부통제 관리의무 위반에 대한 제재 시 운영지침(안)에 따라 위법행위의 중대성과 상당한 주의 여부를 종합적으로 감안하여 제재 및 감면 여부를 결정할 예정입니다.

< 내부통제 관리의무 위반 시 제재 및 양정 판단절차 >

  먼저, 1차적으로 ‘위법행위 고려요소’를 기준으로 중대한 위법성이 인정될 경우 금융당국이 직접 책임규명 절차를 개시(Trigger)하게 되며, 실제 금융사고 등 소속 임직원의 위법행위가 발생하지 않은 경우에도 검사 과정에서 임원등이 관리의무를 이행하지 않았음이 확인된 경우에도 적용될 수 있습니다.

* 8개 세부기준 중 어느 하나라도 중대한 위법행위로 판단될 경우 인정

※중대한 위법행위가 아닌 것으로 판단되는 경우에는 감독당국의 제재가 아닌 금융회사의 자체 조사 및 징계 등을 통해 조치

  다음, 2차적으로 ‘행위자 책임 고려요소’를 기준으로 상당한 주의 여부 및 그 수준 등을 감안하여 제재의 감경 또는 면제 여부를 판단하게 됩니다.

  최종 조치수준은 지배구조법 제35조의2제2항에 따라 결과의 중대성(결과), 상당한 주의 수준(원인) 등을 종합적으로 고려하여 결정할 예정입니다.

※추후 내부통제 관리의무 위반의 결과‧원인 등에 따른 제재유형 등 구체적 제재 양정 기준을 마련 예정(검사제재규정 시행세칙 <별표3> 개정 사항)

4. 향후 일정

  ’24.8.30.(금)까지 업계 등의 다양한 의견을 수렴한 후 최종 확정할 예정이며, 동 운영지침(안)에 대해 의견을 제출하고자 하는 금융회사는 각 금융업권별 협회를 통해 제출해 주시기 바랍니다.

  시범운영을 통해 금융회사가 제재에 대한 부담없이 책무구조도에 기반한 내부통제 관리체계 등 운영을 통해 제도에 대한 이해도 및 적응력을 제고하는 한편,

  금융당국의 제재 운영지침(안)을 투명하게 제시함으로써 금융회사의 제재에 대한 예측가능성을 제고하는 등 책무구조도 등 신설 제도가 현장에서 안착될 수 있을 것으로 기대됩니다.

  금융당국은 앞으로도 금융권과 지속 소통하며 새로운 제도가 안정적으로 정착할 수 있도록 지원하는 한편, 궁극적으로는 금융권에 책임있는 내부통제 문화가 조성될 수 있도록 노력할 계획입니다.

※ [별첨] 금융회사 및 임원의 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침(안)｣