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□ 금융위원회는 금융회사 지배구조의 선진화 방안 모색을 위해 지난 ‘13.4.19일 「금융회사 지배구조 선진화 T/F(위원장 : 박경서 교수)」를 구성*한 바 있으며,
* 민간위원 : 박경서(고려대), 박창섭(SC금융지주), 박영석(서강대), 양일수(삼일회계법인), 구본성(한국금융연구원), 송옥렬(서울대), 김선웅(좋은기업지배연구소)
** 정부 및 유관기관 : 금융위원회 금융정책국장, 금융감독원 부원장보
ㅇ 그동안 7차례에 걸친 회의를 통해 지배구조 관련 주요 문제점 점검과 바람직한 지배구조상 정립을 위해 필요한 개선방안에 대해 심도 있는 논의를 거쳐 ‘금융회사 지배구조 선진화 방안’을 마련하였음
ㅇ 동 선진화방안은 금일 15시 개최되는 공청회를 통해 각계의 의견을 수렴한 후, 빠른 시일내에 필요한 후속조치를 추진해 나갈 예정임
Ⅰ. 그동안 TF 논의의 주요 내용
□ 동 TF는 우리나라 금융회사 지배구조의 경우 ‘97년 외환위기 이후 지속적인 제도개선 노력에 힘입어 지배구조 선진화를 위한 제도적 기반은 상당부분 국제규범에 근접하고 있으나,
ㅇ 이러한 제도적 개선노력에도 불구하고 관련 규율의 형식적인 준수에 그친 채 실제 관행 변화로는 이어지지 못하고 있는 실정이라는 점에 인식을 공유하는 한편,
ㅇ 금융회사의 지배구조 실패는 일반 기업과 달리 금융시스템의 직접적 위험요인이 될 가능성이 높은 만큼, 주주대표성을 강조하는 일반기업 지배구조와 달리 예금자, 금융감독당국 등 이해관계자에 대한 대표성과 책임성이 부각될 필요가 있다는 점에 주목하였음
□ 동 TF는 이러한 기본 인식하에 다음 두가지 측면에서 금융회사 지배구조의 선진화 방안을 접근하였음
① 일회성 제도적 개선 보다, ”실제 관행의 개선”에 중점
ㅇ 지배구조는 ‘건정성 규제’와 달리 정해진 ‘정답’이 없는 만큼, 단일의 ‘모범적 지배구조’에 대한 합의가 곤란하고,
ㅇ 또한, 지배구조는 ‘제도’의 문제라기 보다는, ‘사람’과 ‘관행’의 문제로, ‘One fits All'의 해법을 기대하기 어려운 측면을 고려
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⇨ 최소한의 공통규범을 제시하고 “Comply or Explain" 원칙을 도입하여 최소한의 ‘제도적 틀’ 안에서 다양성을 존중하는 한편, - 지배구조 운영실태에 대한 정보공개를 대폭 확충하고 지속적 점검체계를 마련하여 시장평판에 따른 ‘실제관행의 개선’을 도모 |
② 지배구조의 “공익대표성”을 강화
ㅇ 금융회사는 일반기업과 달리 ‘주주’ 외에도 예금자·투자자 등 이해관계자(Stakeholders)가 다수 존재
ㅇ 금융회사 지배구조 실패는 단일 회사의 실패로 끝나지 않고, 금융시스템 안정의 위험요인으로 확산될 가능성을 감안
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⇨ 예금자 등 이해관계자에 대한 책임성과 투명성을 제고하여 지배구조의 ‘주주 대표성’과 ‘공익대표성’을 조화할 수 있도록, ⇨ 이사회의 경영진 견제 역할을 보다 강화하고, 사외이사의 선임·평가·보상에 있어 투명성·책임성을 제고하는 한편, 주주 등에 의한 외부감시기능 활성화 여건을 마련 |
Ⅱ. 금융회사 지배구조 선진화 방안 주요 내용 (☞상세내용 별첨)
이사회의 역할을 강화하여 경영진에 대한 견제기능을 내실화
ㅇ 현재 경영진에 상당부분 의존하고 있는 금융회사 위험관리, 이해상충행위 감독, 지배구조 정책 수립 등을 이사회 권한으로 명문화
ㅇ 현재 비상설․임의 기구인 CEO후보추천위원회를 이사회내 ‘임원후보추천위원회’로 위상을 높이고, 잠재 CEO 후보군의 관리, 주요 임원의 추천․검증 등의 권한․책임을 부여
- 주요 역할: ⓐCEO승계계획 수립, ⓑ상시적 CEO후보군 관리, ⓒCEO후보추천, ⓓCEO후보 검증 역할을 수행
ㅇ CEO 승계원칙을 내실 있게 수립토록 하고, 동 승계원칙과 실제 CEO 후보 선임과정이 소상히 외부에 공시될 수 있도록 함
‘사외이사 연임․보상’과 ‘역할․책임에 대한 평가’를 연계
ㅇ 사외이사의 활동내역(이사회 내 위원회 참여현황 등)·책임도에 상응한 보상체계를 수립하고, 개인별 활동내역(겸직업무 포함)과 보수를 공시
- 공시대상 보상범위도 직접적 보수 뿐만 아니라 재화·용역제공 계약 등을 통한 간접적 이익까지 포함한 일체의 경제적 이익으로 확대
ㅇ 사외이사 후보 선임안건을 주총에 개인별로 분리 상정토록 하고, 선임단계별로 추천경위 등을 공개토록 함
ㅇ 자기책임원칙 강화를 위해 임원배상책임보험 Coverage Ratio의 상한(예: 80%, 다만, 자기부담 한도 최대 1억원)을 규율
지배구조 운영실태에 대한 시장감시 활성화 여건 조성
ㅇ 주요 선진국과 같이, 지배구조 정책·운영실태를 상세하게 기재한 지배구조 연차보고서(Governance reporting) 작성·공시를 의무화
ㅇ 대형금융회사에 대하여 일반 상장기업 보다 주주제안권과 주주대표소송요건을 완화하는 방안 추진 (지배구조법 논의시 반영)
Ⅲ. 향후 추진계획
□ 금일 공청회에서 제기된 의견을 반영하여 지배구조 선진화 방안의 후속조치 추진
ㅇ 금융회사 지배구조 선진화 방안을 토대로 ‘금융회사 지배구조 모범규준’을 마련
□ 금번 TF에서 개선안을 도출하지 못한 금융지주회사 지배구조 등에 대해서는 추가적인 논의를 거쳐 개선․보완방안 검토
※ 별첨1 : 금융회사 지배구조 선진화 방안
별첨2 : 관련 Q&A
*자세한 내용은 첨부파일을 참고하시기 바랍니다.