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■ 금융위원회는 「코스닥 시장 활성화를 통한 자본시장 혁신방안」 후속조치로 한국거래소 상장규정을 개정

- 성장잠재력 중심의 상장제도 개편

① 혁신기업 상장 등을 일률적으로 차단하는 ‘계속사업이익이 있을 것’ 및 ‘자본잠식이 없을 것’ 요건 폐지

② 세전이익·시가총액·자기자본만 충족하더라도 상장이 가능하도록 단독 상장요건 신설 등 진입요건 다변화

③ 코넥스 → 코스닥 이전상장 요건 내 성장성 요건을 추가하여 성장가능성이 높은 코넥스 기업의 코스닥 이전상장을 촉진

- 불건전행위 기업 조기 퇴출 등 코스닥 시장의 신뢰성 강화

① 불건전행위 기업 조기 퇴츨 등을 위한 상장적격성 실질심사 요건 확대

* 비적정에서 적정으로 감사의견 변경, 내부회계관리제도 비정적 2회연속 등

② 자발적 보호예수 기간 위반 시 제재근거 조항 신설

③ 상장주선인과 실제 영업활동을 영위하지 않는 조합·법인 등에 대한 보호예수의무 강화

■ 코스닥 Scale-up 펀드 조성, 기술분석보고서 등 코스닥 기업 투자정보 확충 등 관련 후속조치를 4월 중으로 차질없이 마무리 할 계획

개정안의 주요 내용

가. 코스닥 상장규정 전면 개편

⑴ 이익미실현 요건 확대 등 상장요건 개편

ㅇ (현 행) 코스닥 상장요건은 글로벌 상장시장 요건과 다르게 기업의 수익성 중심의 요건으로 구성

- 코스닥 상장요건은 「계속사업이익이 있을 것」과 「자본잠식이 없을 것」 모두를 요구하고 시가총액, 당기순이익, 자기자본 등을 추가 요건으로 요구

ㅇ (개 선) 계속사업이익, 자본잠식 요건 등 혁신기업 진입에 불합리한 규제를 폐지하고 다양한 진입 요건을 신설

- 혁신기업의 상장을 일률적으로 제한할 수 있는 「계속사업이익이 있을 것」 요건과 「자본잠식이 없을 것」 요건 폐지

- 세전이익·시가총액·자기자본만 충족하더라도 상장이 가능하도록 단독 상장요건을 별도로 신설하여 진입요건 다변화

< 코스닥 상장요건 개편 주요 내용 >

현 행

개 선

□ 이익실현 상장요건

① 계속사업이익이 있을 것

② 자본잠식이 없을 것

③ 다음 요건중 하나를 충족할 것

ⅰ) 당기순이익 20억원⇑&시총 90억원⇑

ⅱ) 당기순이익 20억원⇑자기자본 30억원⇑

ⅲ) 시가총액 300억원 & 매출 100억원 이상 (계속사업이익이 있을 것, 자본잠식이 없을 것 포함)

□ 이익실현 상장요건

~~① 계속사업이익이 있을 것~~ (삭제)

~~② 자본잠식이 없을 것~~ (삭제)

③ 다음 요건중 하나를 충족할 것

- ⅰ) 및 ⅱ): 요건완화*

* 당기순이익 → 법인세 차감전 계속사업이익

- iii) 요건완화: 시총 200억원&매출액 100억원 이상 & 계속사업이익이 있을 것

- (신설) 계속사업이익 50억원 이상

□ 이익미실현 상장요건(테슬라 요건)

① 시총 500억원 & 매출액30억원 & 2년연속 매출액 증가율 20%

② 시총 500억원 & PBR 200%

□ 이익미실현 상장요건(테슬라 요건)

- ① 현행과 동일

- ② 현행과 동일

- (신설) 시가총액 1,000억원 이상

- (신설) 자기자본 250억원 이상

- (신설) 시총 300억원 이상 & 매출액 100억원 이상

⑵ 코넥스 → 코스닥 이전상장 요건 개편

ㅇ (현 행) 코넥스 시장은 성장하고 있으나 자금조달 규모가 작고 코스닥 이전상장 기능이 부족

ㅇ (개 선) 코넥스 시장에서 성장성과 기술력을 축적하여 성공적으로 코스닥으로 이전할 수 있도록 이전상장 요건 개선

- 코넥스→ 코스닥 이전상장 요건 내 시장성·수익성 요건 이외성장성 요건을 추가하여 성장성 있는 코넥스 기업의 성장을 지원

< 코넥스 → 코스닥 이전상장 요건 개선 >

트랙 1 (시장성)	트랙 2 (수익성)
1. 매출액 100억원 이상 & 2. 영업이익 시현 & 3. 기준시가총액 300억원 이상	1. (직전년도) ROE 10% 이상 & 2. (최근년도) 당기순익 20억원 이상 & ROE 10% 이상
트랙 3 (수익성)	< 신설 > 트랙 4 (성장성)
1. 당기순익 20억원 이상 & 2. ROE 20% 이상	1. 매출증가율 20% & 2. 매출액 200억원 이상 & 3. 영업이익 10억원 이상

나. 코스닥 시장의 신뢰성 강화

⑴ 불건전행위 기업 조기 퇴출을 위한 실질심사 대상 확대

ㅇ (현 행) 불건전행위 기업을 조기에 적발하여 퇴출시킬 수 있도록 상장적격성 실질심사제도를 도입하여 운영 중

- 금번 상장요건 완화 등에 따른 상장 활성화에 맞추어 불건전행위 우려 기업에 대한 규제를 강화할 필요

* ’09~’17년간 상장적격성 실질심사를 통해서 91개 기업이 상장폐지

※ (상장적격성 실질심사제도) 횡령·배임, 분식회계 등 불건전행위 발생기업에 대해 기업실질을 종합적으로 고려하여 퇴출여부를 판단하는 제도

ㅇ (개 선) 불건전행위 기업의 퇴출이 원활히 이루어질 수 있도록 상장적격성 실질심사 요건 확대

- (비적정에서 적정으로 감사의견 변경) 상장적격성에 문제가 발생할 가능성이 높은 신호

- (계속기업 존속 불확실성 관련 2회 연속 한정의견) 2년 내 상장폐지 확률이 4배 이상 높음

- (내부회계관리제도 검토의견 2회 연속 비적정) 횡령 등 불법행위 노출가능성이 높음

- (불성실공시 벌점 15점 이상인 경우) 불성실공시법인의 상당수가 재무실적이 부실한 상황

⑵ 불건전행위를 방지하기 위한 보호예수의무 등을 강화

ㅇ (현 행) 자발적 보호예수 위반 및 상장주선인의 상장 전 지분 취득 사례 증가 등에 따른 이해상충 방지 필요성 증가

- 최대주주 등은 자발적으로 보호예수 기간을 연장*하고 있으나, 자발적 약속에 대한 실효성 확보 필요

* 자발적 보호예수 대상 및 기간 등은 증권신고서에 기재되며, 보호예수된 주식은 해당 기간동안 예탁원에서 매매를 할 수 없도록 지정

** '14년 이후 ‘예약 매매’를 통해 실질적으로 보호예수 기간을 위반한 사례가 2건 있으며 시도된 사례도 2건

- 상장주선인이 상장 전에 공모가 대비 낮은 가격으로 지분을 취득*하는 사례가 증가하는 등 이해상충 문제가 발생

* 상장주선인의 경우 5% 범위내에서 발행회사 지분 취득이 가능하며, ’17년 상장주선인의 지분취득 사례(상장심사청구 전 1년 이내) 중 5건의 경우 취득가 대비 공모가 괴리율이 60% 이상

- 법령상 실체가 없는 투자기구(민법·상법상 익명조합 등) 등을 통해 상장기업을 인수하여 불법이득을 얻는 등의 사례 증가

ㅇ (개 선) 이해상충 발생 우려가 있거나 실체가 없는 투자기구를 활용한 지분인수와 매각 등을 제한

- 최대주주 등이 자발적 보호예수 의무를 위반하는 경우 투자주의 환기종목 및 상장적격성 실질심사 대상으로 지정

- 상장주선인이 상장심사청구일 전 6월 이내에 취득한 지분에 대해 상장 후 1∼6개월간 보호예수의무* 부과

* 취득가격과 공모가격 간 괴리율이 50% 이상 시 6개월, 50% 미만 시 1개월

- 특별법*상 근거가 없는 조합 또는 실제 영업활동을 영위하지 않는 법인 또는 조합으로 최대주주가 변경되는 경우 1년간 보호예수의무 부과

* 「중소기업창업 지원법」의 창업투자조합, 「벤처기업육성에 대한 특별조치법」의 한국벤처투자조합, 「여신전문금융법」의 신기술투자조합 등

< 코스닥시장 건전성 강화 방안 요약 >

구 분		현 행	개편(안)
실질 심사 대상 확대	감사의견	<신 설>	① 감사의견 변경(비적정 → 적정)
			② 계속기업 불확실성 관련 한정의견이 2회 연속
			③ 내부회계관리제도 검토의견 비적정이 2회 연속
	상장폐지 회피	증자 등으로 상장폐지 요건* 회피 * 계속사업손실, 자본잠식	[추가] 중단사업 회계처리를 통해 상장폐지요건을 회피한 경우도 포함
	장기영업손실	5사업연도 연속 영업손실 발생 시	[추가] 중단사업 회계처리를 통해 상장폐지요건을 회피한 경우도 포함
	불성실공시	① 관리종목 지정 후 불성실공시벌점이 1년간 15점 ② 관리종목 지정 후 고의/중과실 위반 등	[변경] ①～② 삭제 최근 1년간 불성실공시 벌점이 15점인 경우
보호 예수 의무 강화	자발적 보호 예수 준수의무	<신 설>	자진보호예수를 규정상 의무로 명시
	투자조합 경영권 인수	<신 설>	보호예수기간 1년
	상장주선인	<신 설>	심사청구 6월 내 지분취득 시 : 보호예수기간 1개월