□ 5%룰 적용에 있어 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위는자본시장법 시행령(§154①)에서 정하도록 하고 있습니다.

ㅇ 금번 시행령 개정안은 ‘발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위를 명확히 하는 것이며 상위법의 위임범위를 준수하고 있습니다.

□ 5%룰이 개정되더라도 공적연기금의 공시의무 자체가 면제되는경우는 없으며, 아무런 제약이 없어진다는 것은 사실이 아닙니다.

ㅇ 공적연기금도 단순투자를 넘어서 보다 적극적인 주주활동을 하기 위해서는 5일내 보유목적 변경 공시를 해야 합니다.

ㅇ 즉, 공적연기금(단순투자)이 회사의 기관 관련 정관변경 또는 배당정책 변경* 등을 제안하기 위해서는 5일내 변경 공시를 해야 합니다.

* 공적연기금의 배당 관련 제안은 현행 규정 상 단순투자인데, 개정안에 따를 경우 일반투자로 분류되어 새롭게 공시의무가 발생(규제 강화)

□ 5%룰은 지분율 등 대량보유 상황을 공시하도록 하는 것이지주주제안 등 주주활동 자체를 공시하도록 하는 제도가 아닙니다.

□ 다만 ‘단순투자’로 공시한 투자자가 회사의 기관 관련 정관 변경을 주주제안하기 위해서는 5일내로 보유목적 변경공시를해야 하며,

ㅇ 기존 제도의 경우에는 단순투자 → 경영참여,

ㅇ개정안에 따르면 단순투자 → 일반투자로 변경공시해야 합니다.

⇒ 즉, 5일내 공시를 해야한다※는 것에는 변함이 없으며, 이번 제도 개선으로 규제가 완화되지 않습니다.

□스튜어드십 코드의 본래 취지는 투자대상기업의 지속가능한 성장을 통한 수익률 제고인 만큼,

ㅇ 공적연기금의 주주활동이 적절한 의사결정 과정을 거쳐 국민의 이익에 부합하는 방향으로 행사된다면, 이를 ‘연금사회주의’로 보기 어렵습니다.

□ 상법 상 보장되는 권리, 미국 등 주요국 사례 등을 감안할 때 과도하게 축소된 것으로 보기 어렵습니다.

① 위법한 임원 해임 청구권 등은 상법 상 이미 보장된 주주의 권리로 현재도 해석 상 경영권 영향 목적에서 제외하고 있습니다.

② 배당 요구는 주주의 기본적인 권리이므로 경영권에 영향을 미치는 것으로 보기 어렵습니다.

③ 회사의 기관 관련 정관 변경은 공적연기금 등 한정된 투자자*가사전에 공개한 원칙에 따라 보편적으로 지배구조를 개선**하고자 하는 경우에만 경영권 영향 목적에서 제외할 예정입니다.

* 공적연기금, 그 외 공공적 성격을 가진 기관(KIC, 주택금융공사 등)

** 美 SEC도 보편적 기업지배구조 개선을 위한 경영관여는 ‘경영참여’로 보지 않음

⇒①~③은 일반투자로 분류하여 단순투자보다 강한 공시의무 부과

□ 5일내 보유목적 변경공시 의무 등 기본 틀에 변화가 없으며, 경영권 공격이 용이해진다는 우려는 과도한 측면이 있습니다.

ㅇ 회사의 기관 관련 정관 변경의 경우, 일반적인 기관투자자(외국계 행동주의 펀드 포함)에 대해서는 종전과 동일하게 경영권 영향 목적으로 분류되며 공시의무도 완화되지 않습니다.

ㅇ 특정 기업의 지배구조 개편을 겨냥하거나, 특정 임원의 선ㆍ해임에 사실상 영향력을 행사하는 경우도 경영권 영향 목적에 해당합니다.