1. 제도 개요 및 경과

  「기업지배구조보고서」 공시제도는 상장기업이 지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고, 준수하지 못하는 경우에는 그 사유를 설명*(Comply or Explain)토록 하여 자율적인 경영투명성 개선을 유도하는 제도이다.

    * G20/OECD 기업지배구조 원칙 등 일반적으로 권고되는 지배구조 형태를 제시하되, 기업이 자신에게 맞는 지배구조를 선택할 수 있는 재량권을 주고, 기업 특성상 준수하지 못하는 내용이 있는 경우 그 사유를 설명(핵심원칙 10개, 세부원칙 28개)

  우리나라는 2017년 한국거래소의 자율공시로 최초 도입된 이후 2019년 자산규모 2조원 이상 코스피 상장사를 대상으로 의무화하였고, 2022년부터 자산규모 1조원 이상 코스피 상장사로 공시의무가 확대된 바 있다.

    * ‘22년말 점검 결과, 자산 2조원 이상 기업의 핵심지표 준수율 평균이 전년 63.5%에서 66.7%로 상당폭 개선 → 기업의 경영투명성을 높이는데 기여한 것으로 평가

   ** [일정] (’19) 자산 2조원 이상 → (‘22) 1조원 이상 → (’24) 5천억원 이상→ (’26) 코스피 전체

  한국거래소는 공시 과정에서 기업간 비교가능하고 충실한 정보가 제공될 수 있도록 2019년 「기업지배구조보고서 가이드라인」을 제정하여 기업지배구조 핵심원칙과 세분화된 작성기준을 제시하였으며, 이후 시장 상황을 반영하여 2020년, 2022년 두 차례 개정하였다.

2. 개정 배경 및 주요 내용

  이번 가이드라인 개정은 2024년 의무공시 대상 기업 확대에 맞춰, 그간 제도 운영과정에서 제기된 의견들을 반영하여 추진하게 되었다. 특히 2024년부터 자산규모 5천억원 이상 기업이 새로이 의무공시 대상 기업으로 진입하는 점을 감안하여, 기업에 충분한 준비기간을 부여하고 사전 교육을 진행하기 위하여 조속히 개정안을 발표하게 되었다.   

  이번 개정안에는 올해 1월 발표한 배당절차 개선 등 그간 정부의 제도 개선 사항을 반영하였고, G20/OECD 지배구조원칙(2023년 개정) 및 한국ESG기준원 지배구조 모범규준(2022년 개정시행) 등 국내·외 지배구조 원칙의 개정 동향을 참조하였으며, 그 외 시장 참가자의 요구와 기업의 실무적인 개정 수요, 보고서 체계 개편 등을 반영하였다. 

  ➊ 배당절차 개선방안(‘23.1월) 후속조치로서, 투자자가 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하였는지 공시토록 하였다.

  ➋ 최근 소액주주·해외투자자와의 적극적인 소통 필요성이 강조됨에 따라, 경영진이 소액주주·해외투자자와 소통한 내역, 외국인 주주를 위한 소통채널 마련 여부 및 영문공시 비율 등을 공시하도록 하였다.

  ➌ 자본조달 과정에서 기존 주주의 주식가치가 희석된 사례를 감안하여, 주주간 이해관계를 달리 할 수 있는 자본조달 현황을 기술토록 하고 관련하여 이사회에서 소액주주의 이해를 고려했는지 공시하도록 하였다.

  ➍ 이사회 내 다양성을 강조하는 G20/OECD 기업지배구조원칙 개정 방향 등을 반영하여, 다양한 성(性)·연령·경력이 조화를 이룬 이사회 구성의 중요성을 강조하였고 다양성을 확보하지 못한 경우 사유를 설명토록 하였다.

  ➎ 이사의 충실한 역할 수행을 지원하기 위하여, 이사의 노력이 보수 결정과정에 적절히 반영되는지, 이사를 지원하기 위해 임원배상책임보험 제도를 활용하는지를 공시토록 하였다.

  ➏ 기업가치를 훼손하는 등 책임있는 자의 임원선임을 방지하기 위하여 임원의 법률 위반 공시 범위는 확대*하되, 무기한 공시하도록 하였던 공시기한**은 합리적으로 조정하였다.

    * (기존) 횡령·배임, 불공정거래(자본시장법) → (개정) 사익편취·부당지원(공정거래법), 회계처리기준 위반(외부감사법)까지 확대

   ** (기존) 확정판결부터~무기한 → (개정) 당국 판단시부터~형 집행 종료(면제) 후 5년까지만 공시

3. 점검체계 개편 계획 및 향후 일정

  한국거래소는 내년부터 지배구조점검체계 개편도 동시에 추진하기로 하였다. 매년초 중점점검항목 및 항목별 주요 점검사항을 사전에 예고하여, 기업이 보고서 작성단계부터 충분히 준비할 수 있도록 할 계획이다. 이를 통해 오류사항을 신속하게 점검하여 조기에 정정토록 함으로써 투자자에게 적시에 정확한 정보를 제공할 수 있을 것으로 기대된다. 

  더불어 부실공시로 정정공시를 요구받은 기업에는 별도 교육 참여를 권고할 예정이며, 지속적인 개선 요구에도 불구하고 부실공시를 반복하는 기업에 대해서는 2025년부터 기업명 및 세부 내용 공개도 추진한다.

  이번에 개정되는 가이드라인은 2023년 실적을 기반으로 2024년에 제출하는 보고서부터 적용된다(제출시한 : 2024년 5월말). 한국거래소에서는 보고서 제출의무법인을 대상으로 10월 중 전국 순회 설명회를 5차례 실시하는 등 사전교육을 시행하여 기업의 이해를 돕는 한편 개정사항에 맞춰 충실한 공시가 이루어질 수 있도록 지원할 예정이다.