증권선물위원회(위원장 : 김소영 금융위원회 부위원장)는 12월 20일 제22차 정례회의에서, 상장사(이하 ‘A사’) 사외이사를 미공개중요정보를 이용한 혐의 등으로 검찰에 통보하였습니다.

   코스피 상장사 사외이사 甲은 A사의 ‘주주가치 제고를 위한 자기주식 취득 결정’ 관련 이사회 소집 통지를 받고, 동 호재성 중요정보의 공개 전 이를 이용하여 주식 매매로 사익을 취했을 뿐만 아니라, 동 정보를 배우자(乙)에게 전달하여 주식 매매에 이용하도록 하는 등 직무상 취득한 미공개정보를 이용해 수억원의 부당이득을 취득하였습니다.

【사건 개요】

    증선위는 기업의 공정·준법성을 감독할 책임이 있는 사외이사가 일반투자자들은 알기 어려운 기업 내부 정보를 이용해 사익을 추구함으로써 아래와 같은 점에서 자본시장에 대한 투자자들의 신뢰를 크게 훼손하였다고 판단하였습니다. 

   ⑴ (사외이사의 사익 추구) 甲은 수십 년간 공인회계사로 활동한 전문성을 인정받아 A사 사외이사에 취임한 이후 수년간 사외이사로 활동하며 회사의 경영을 감시·감독하는 감사위원장의 직무도 수행해 왔습니다. 

   이사의 위법행위를 방지하고, 회사의 준법경영을 지원해야 할 사외이사가 직무상 의무를 위반해 사익을 추구했다는 점에서 사회적 비난가능성이 매우 크다고 할 수 있습니다.

   ⑵ (직무상 지위 남용) 甲은 이사회의 일원으로 회사의 주요 의사결정(자기주식 취득 결정)에 직접 관여한 자로서 이해상충 방지를 위해 자사주 매매를 회피해야 함에도 불구하고, 오히려 지득한 정보를 적극적으로 이용함으로써 직무상 지위를 남용하였습니다.

   한편, 甲의 ‘소유주식 보고의무 위반’ 혐의도 적발하여 검찰에 통보하고, A사 주식을 매매하는 과정에서 발생한 단기매매차익도 A사에 반환할 수 있도록 조치하였습니다. 

   ⑴ 법인의 내부자, 준내부자가 그 직무와 관련하여 알게 된 공개되지 않은 중요정보를 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하는 경우 자본시장법 위반(미공개중요정보 이용행위 금지)으로 형사처벌 대상이 될 수 있습니다.

   법인의 ‘내부자’는 상장회사의 임직원·주요주주 등을 의미하며, 사외이사도 법인의 임원으로서 규율 대상에 포함됩니다. 특히 사외이사는 기업 권력의 집중·남용을 방지하고 주주 보호에 기여해야 하므로 보다 높은 수준의 법규준수 노력이 요구된다고 할 것입니다.

   ⑵ 상장사는 사외이사를 포함한 임직원의 불공정거래를 예방하기 위하여 자사주 매매관련 준수사항을 안내·교육해야 하며, 이를 점검하기 위한 내부통제제도를 운영하는 등 관리·감독 의무를 이행해야 합니다.

   특히 사외이사는 회사의 중요정보에 대한 접근성이 높음에도 불구하고 법규에 대한 인식과 준수노력이 사내이사에 비해 부족할 수 있으므로 상장사는 사외이사가 안내와 교육, 내부통제 대상에서 누락되지 않도록 각별히 유의해주시기 바랍니다.

  금융당국은 사외이사를 비롯한 상장사 임직원들이 연루된 불공정거래 행위가 반복되지 않도록 상장사를 대상으로 하는 불공정거래 예방 교육을 지속하는 한편, 상장사 임직원의 불공정거래 행위에 대해서도 엄정히 대응할 계획입니다.