’24.7.3. 시행된 ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 ‘지배구조법’)｣에 따라 금융회사의 대표이사 및 임원(이하 ‘임원등’)은 내부통제 및 위험관리(이하 ‘내부통제등’)를 위한 ‘내부통제등 (총괄)관리의무’를 부담하며, 동 관리의무를 위반한 임원등은 신분제재를 부과받을 수 있습니다.

  이에 금융당국은 내부통제 관리의무 위반 시 제재에 대한 예측가능성과 투명성을 제고하기 위해 ’24.7월 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침(안)｣(이하 ‘제재 운영지침’)을 마련^*하고 업계, 학계 등 각계의 의견을 수렴하였습니다.

*｢개정 지배구조법 시행 관련 책무구조도 시범운영 계획 및 제재 운영지침(안) 마련(’24.7.11. 배포)｣ 보도자료 참고

  의견수렴 시 제시된 외부의 의견에 대해 책무구조도 등 제도 취지, 제재의 실효성과 예측가능성 간 균형, 현행 검사 및 제재 절차 등을 종합적으로 고려하여 검토한 결과, 제재 운영지침을 확정하고 시행하고자 합니다.

1. 책임규명 여부 판단절차의 강화(지침 Ⅲ.󰋎 판단 절차)

  책임규명은 임원등의 책무, 내부통제등 관리조치 이행 내용 등의 확인을 통해 내부통제등 관리의무의 위반에 대해 책임을 묻는 것으로서, 기존(안)은 ‘위법행위 발생 경위 및 정도, 그 결과(이하 ‘위법행위 고려요소’)’를 기준으로 중대한 위법성이 인정(Trigger)^*될 경우 금융당국이 직접 책임을 규명할 예정임을 정하고 있었으나, 최종안에서는 제도 시행 초기인 점을 감안하여 책임규명 여부에 대한 판단의 객관성을 제고하고자 판단 절차를 보완하였습니다.

* 8개 세부기준 중 어느 하나라도 중대한 위법행위로 판단될 경우 인정

※중대한 위법행위가 아닌 것으로 판단되는 경우에는 감독당국의 제재가 아닌 금융회사의 자체 조사 및 징계 등을 통해 조치

  첫째, 금융회사에 대한 검사 과정에서 임원등의 내부통제 관리의무 위반이 문제될 경우에는 강화된 의사결정 절차로서 “검사의견서 교부 전”에 외부위원이 참여하는 ‘(가칭)중대성 사전검토위원회^*’를 개최하여 책임규명의 필요성 여부를 판단할 예정이며, 동 사전검토위원회는 업권별 책무구조도의 시행 이후 판단 사례가 축적될 때까지 한시적^**으로 운영할 예정입니다.

* (내부위원)권역 내 담당임원(주재), 해당 권역의 감독‧검사부서장
(외부위원) 금융감독원 옴부즈만, 제재심 위원 등 각 1인

** 금융권역별‧자산규모별 책무구조도 제출기한일로부터 2년간 한시 운영
(한시 운영기간 종료 후에는 종전의 일반적인 제재 절차 적용)

  둘째, 사전검토위원회의 논의 결과 임원등에 대한 책임규명의 필요성이 인정된다고 판단한 경우에 한하여 검사의견서에 ‘내부통제 관리의무 위반 사실’, ‘중대성 판단 사유’ 등을 명확히 기재한 후 금융회사에 교부할 예정입니다.

2. 별도 제재 감면 근거의 적용 여부 명시(지침 Ⅲ.󰋏 제재 양정)

  기존(안)은 지배구조법 제35조의2제2항에 따라 내부통제등 관리의무 위반에 대한 제재 시 고려할 요소(위법행위의 발생 경위‧정도 및 그 결과, 상당한 주의 수준)만을 제시하였으나, 그 외에도 자체 시정조치 및 징계 등 금융회사의 사후 수습노력, 정책금융 업무 등 면책특례 사유 등 일반적인 제재 감면사유도 고려할 예정임을 명시하였습니다.

3. 세부 고려요소의 의미 구체화(지침 Ⅱ.󰋎 위법행위 고려요소)

  기존(안)에서 제시한 ‘위법행위 고려요소(8개)’의 내용중 다소 추상적이거나 다의적 해석의 여지가 있는 부분은 제재 운영지침의 명확성 제고를 위해 의미를 보다 구체화하였습니다.

  첫째, ‘관리의무 미이행(가.①)’에 대한 설명 중 다의적 해석의 여지가 있는 “형식적 이행(사실상 관리의무의 미이행)”은 제외하고 내부통제등 관리의무를 이행하지 않은 경우에 한하여 중대한 위법행위로서 고려할 예정입니다.

  둘째, ‘건전 경영의 중대한 저해 등(나.②)’의 내용 중 다소 추상적 개념인 “중대한 손실”에 대해서는 검사제재규정 상 기관경고 사유를 인용하여 보다 구체화하였습니다.

* 금융회사에 상당한 재산상 손실을 초래하는 경우로서 검사제재규정(제17조제1항7호다목) 상 기관경고 사유에 상응하는 금융사고 규모를 예시로서 적시

  제재 운영지침은 2024년 12월 11일부터 시행되며, 지배구조법 부칙 제4조에 따라 책무구조도를 제출한 금융회사의 임원등이 내부통제등 관리의무를 위반한 경우부터 적용됩니다.

  다만, 시범운영에 참여한 금융회사(9개 금융지주, 9개 은행)에 대해서는 시범운영기간(~’25.1.2.)이 종료된 이후부터 제재 운영지침을 적용할 예정입니다.

※ [별첨] 금융회사 및 임원의 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침｣