정부와 더불어민주당은 ’26.11.12.(목) 07:30, 당정협의회를 개최하여, 우리 금융회사의 지배구조에 대한 반복되는 논란을 해소하고 국민의 신뢰회복 및 금융경쟁력 제고를 위한 「금융회사 지배구조 개선방안」을 발표하였다.  

  그간 금융위원회는 ’25.12.19. 대통령 업무보고를 계기로 CEO 셀프 연임, 참호 구축 등 금융회사의 지배구조 문제를 근본적으로 해결하기 위해 개선방안을 적극 검토해왔다. 그 일환으로 ’26.1월부터 금융감독원·연구원·학계·법조계 등이 참여하는「지배구조 선진화 TF」(이하 ‘TF’)를 구성·운영하고, 금융권 지배구조의 공정성·투명성을 제고하기 위해 개선과제에 대한 논의를 진행하였다.  

  이와 함께, 금융감독원은 ’26.1월 8개 은행지주를 대상으로 지배구조 관련 실제 운영현황 전반에 대해 점검을 실시하였다. 특히, CEO 승계절차의 공정성과 독립성, 사외이사 선임과정의 투명성, 이사회의 견제기능, 성과보수 운영 등에서 보완해야 할 문제점들이 확인되었다. 

  이에 금융위원회는 금융감독원의 특별점검 결과와 TF 논의를 바탕으로 금융회사 지배구조의 주요 문제점을 분석하고 개선방안을 마련하였으며, 당정협의를 통해 금융회사의 책임 있고 투명한 지배구조 확립을 위한「금융회사 지배구조 개선방안」을 확정하였다. 

  「금융회사 지배구조 개선방안」은 최근 상법 개정의 취지와 국제적 정합성, 금융권 운영 현실 등을 종합적으로 고려하여 크게 네 가지 방향으로 금융회사 지배구조를 개선하는 내용을 담고 있다. 

첫째, 임추위 및 이사회의 독립성·책임성을 강화하여 CEO의 참호 구축을 원천적으로 차단한다. 

 CEO가 경영승계절차에 부당한 영향력을 행사하지 못하도록 임원후보추천위원회(이하 ‘임추위’)의 독립성과 책임성을 대폭 강화한다. ▲우선 CEO 후보추천 임추위는 전원 독립이사로 구성하고, 現 CEO가 독립이사 및 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것을 금지한다. ▲아울러 現 CEO가 차기 CEO 경영승계절차에 부당하게 관여하지 못하도록 금지 규정과 위반 시 제재를 신설하고, 경영승계절차 중 임추위 위원과 접촉하는 경우 공시의무를 부과한다. ▲이와 함께, 임원후보 추천업무에 대한 임추위의 책임성을 강화하기 위해, ^➊주주총회(이하 ‘주총’) 소집 시 후보 추천사유에 임추위 위원 전원의 확인서를 첨부하도록 하고, ^➋임추위원장이 후보 추천사유를 주주들에게 직접 설명토록 한다. ^➌임추위원장에게는 임추위 운영과 관련한 책무구조도를 적용한다. 

  全 금융회사에 독립이사제를 도입하고 이사회의 독립성 및 책임성을 강화한다. ▲상장 금융회사에 대해 일정지분 이상 보유 주주로부터 독립이사 후보를 추천받는 제도를 도입한다. ▲또한, 금융회사가 독립이사만의 간담회를 연 2회 이상 개최하도록 의무화하고, 독립이사의 경영진 감시역할을 평가할 수 있는 평가지표를 보완하고 세부 활동내역 등에 대한 공시를 강화한다. ▲아울러, 이사회 의사록의 충실한 작성 의무를 명시하여 이사회 운영의 공정성·투명성을 제고하고, 이사회의 전문성·다양성·책임성을 확보하기 위한 개선조치들^*을 통해 이사회의 경영진 견제기능을 강화한다. 

   * 이사회 내 위원회(例: 위험관리위원회)의 전문가 자문비용 지원 확대, 이사회 구성·후보 선정기준 공시 강화, 은행지주 이사의 회사에 대한 손해배상책임 강화 등 

  둘째, 은행지주 CEO의 참호구축 등을 통한 장기연임 관행을 전면 개선한다. 

  소유가 분산되어 지배주주가 없는 은행지주 CEO의 경영승계절차에 대해 주주 및 임추위의 통제를 강화한다. ▲은행지주 CEO는 주총에서 선임하도록 하고, 선임·연임 과정에서 임추위 및 주총의 의결요건을 단계적으로 강화한다. ^➊현행 규정상 임추위는 출석위원 과반수의 찬성으로 CEO를 추천해 왔으나, 앞으로는 감사위원 추천에 준하여 위원 총수의 2/3 이상의 찬성으로 추천하도록 하고, 연임의 경우에는 3/4 이상의 찬성으로 추천하도록 한다. ^➋또한, 현행 규정상 CEO는 사내이사로서 주총에서는 출석의결권 과반수의 찬성(발행주식총수 1/4 이상)으로 선임되나, ‘1회 연임 시’에는 2/3 이상(발행주식총수 1/3 이상), ‘2회 이상 연임 시’에는 3/4 이상(발행주식총수 1/2 이상)의 찬성을 받도록 하여 주주에 의한 실효적인 통제가 이루어지도록 강화한다. 

  CEO 승계절차 관리 강화를 통해 경영승계절차의 공정성과 투명성을 제고하여 CEO에 대한 연기금 등 시장의 평가 기능을 한층 강화한다. ▲CEO 평가요건 및 세부기준을 구체화(금융사고·제재 등 사회적 논란을 포함한 비재무요소 등)하고 절차 중 임의적 변경을 금지하는 한편, 평가결과 공시를 강화한다. ▲또한, 승계절차를 조기에 개시하여(例: 최종후보 선정일로부터 최소 3개월 前 또는 임기종료일 6개월 前) 충분한 검증기간을 부여한다. ▲아울러, CEO 상시 후보군을 보다 체계적으로 관리하고, 외부 후보군에게도 충분한 준비기간을 부여하는 등 공정한 경쟁 환경을 제공하도록 개선한다. 

  CEO 연임과 퇴임 과정에서 반복되어 온 불합리한 관행을 업계 스스로 혁파하도록 하여 책임 있는 경영문화를 정착시킨다. ▲은행지주 등에서 前任 CEO, 임원 등을 고문으로 위촉할 때 적용할 합리적인 보수기준을 마련하여 관련 내용을 공시하도록 하고, 해당 기준의 적정성을 점검해 나간다. ▲또한, 現 CEO의 연임을 위한 부당한 광고비 집행을 자제토록 하고 관련 광고비 규모를 공시하도록 한다.  

  셋째, 연기금 등 기관투자자의 책임 있는 주주로서의 역할을 강화한다. 

  기관투자자 등이 새로 도입되는 ‘독립이사 후보추천제도’를 적극 활용해 독립이사 후보를 추천할 수 있도록 명확한 유권해석을 제공하여 주주·시장 중심의 감시와 견제가 실질적으로 작동할 수 있도록 유도한다. 

  또한, 기관투자자가 스튜어드십 코드에 따라 금융회사 이사회(독립이사)의 독립성과 책임성을 보다 적극적으로 점검하도록 유도해 나갈 방침이다. 

  넷째, 성과보수 운영의 합리성과 투명성을 높인다. 

  주주들이 개별 이사의 보수가 지위·역할·책임 등에 맞게 적절히 설정되었는지 파악할 수 있도록 정보 제공을 강화한다. ▲그간 주총에서는 이사들의 보수총액만 승인하고 개인별 보수는 이사회에서 결정해 왔으나, 앞으로는 일정 규모(例: 자산규모 2조원) 이상 상장 금융회사는 개별 임원의 보수지급계획을 주총에서 설명·보고(Say-on-Pay)하도록 한다. ▲또한, (성과)보수가 일정액 이상인 상위 임직원^*에 대하여 개인별 (성과)보수 총액을 공시하도록 하고, 보수와 성과 간 연계성을 확인할 수 있도록 관련 정보의 공시도 강화한다. 

  * 例) ①보수총액 5억원 이상인 「지배구조법」상 임원, ②성과보수 총액 3억원 이상인 「지배구조법」상 임직원 (제도개선에 따른 영향분석을 토대로 상위 5~10인 등 인원제한 검토) 

  아울러, 금융회사 임원 등의 과도한 위험추구를 방지하고 업무수행에 대한 책임성을 제고한다. ▲현재 금융회사는 성과보수의 일정 비율(40% 이상)을 일정 기간(3년 이상) 이연하여 지급하고 있으나, 앞으로는 최소 이연지급 비율과 기간을 확대한다.^* ▲또한, 고의·중과실로 회사에 손실을 초래하거나 성과보수 산정 기준이 된 재무제표가 정정된 경우 이미 지급된 성과보수를 환수하는 제도(Clawback)를 도입한다.  

  * 例) 성과보수 최소 이연 비율·기간 상향(40% → 50%, 3년 → 5년) 

  당정은 「금융회사 지배구조 개선방안」의 차질 없는 이행을 위해 입법 등 모든 후속조치를 속도감 있게 추진하기로 협의하였으며, 오늘 발표한 안을 바탕으로 연내 지배구조 관련 법령 및 모범관행 개정안을 마련하기로 하였다. 

  권칠승 정책위의장은 금융의 가장 중요한 자산은 국민의 신뢰라고 강조하였다. 그동안 일부 금융회사에서 ‘셀프 연임’이 반복되고, 임원 등이 단기 성과에 따른 고액 보수를 받으면서도, 그 결과에 대한 책임은 지지 않는 관행이 이어져 왔다고 지적하였다.  

  이번 개선방안은 이사회와 주주 등 시장이 경영진을 실질적으로 견제할 수 있도록 하고 성과에는 보상이, 손실에는 책임이 따르는 원칙을 세우자는 것이라고 밝혔다. 아울러 투명한 지배구조는 금융회사에도 결코 부담이 아니며, 역량 있는 리더가 공정하게 선택될 때 금융산업의 경쟁력도 한 단계 높아질 것이라고 언급하였다. 

  유동수 정무위원장은 이번 개선방안이 주주 중심의 금융회사 지배구조로 나아가는 의미 있는 진전이라고 평가하였다. 특히 독립이사 추천부터 CEO 연임, 임원 보수까지 주주가 금융회사의 핵심 의사결정에 실질적으로 참여할 수 있는 길이 넓어졌다고 설명하였다. 이처럼 주주의 참여와 감시가 살아 있는 지배구조가 결국 금융소비자 보호와 금융회사의 건전한 성장으로 이어질 것이라고 강조하였다. 아울러 정무위원회에서 이번 개선방안의 취지가 실효성 있게 구현될 수 있도록 입법 논의를 충실히 진행하겠다고 언급하였다.  

  이억원 금융위원장은 금융회사는 국민의 재산을 관리·운용하고 자금을 중개하는 공공성이 높은 기관인 만큼, 금융회사의 지배구조는 개별 회사의 경영 문제를 넘어 금융시장 안정과 국민 신뢰에 직결된다고 언급하였다. 특히 공정하고 투명한 지배구조는 국민과 시장의 신뢰를 높이는 가장 중요한 기반이며, 이러한 신뢰를 바탕으로 생산적 금융 등 금융회사의 경쟁력도 제고할 수 있다고 밝혔다.  

  또한, 최근 상법 개정을 계기로 기업 지배구조 전반에 대한 사회적 관심과 기대가 높아진 만큼 금융회사 역시 공공성에 걸맞은 수준의 책임성과 투명성을 확보할 필요가 있다고 강조하였다. 이번 개선방안이 일회성 대책에 그치지 않도록 법률 및 하위규정 개정과 모범관행 정비를 차질 없이 추진해 금융회사 지배구조의 실질적인 변화를 이끌어 나가겠다고 밝혔다.     

  이찬진 금융감독원장은 이번 개선방안으로 독립이사가 경영진에 대해 충실히 견제·감시할 수 있는 권한과 여건이 마련되는 만큼, 이러한 제도적 변화가 실질적인 지배구조 개선으로 이어지려면, 이에 걸맞은 독립이사의 전문성과 책임 있는 역할 수행이 뒷받침되어야 한다고 강조하였다. 이와 함께, 이번에 마련된 제도개선 사항이 금융현장에 충실히 정착될 수 있도록 적극 지원해 나가겠다고 밝히면서, 지배구조 모범관행 개정, 이행현황 점검 등을 통해 지배구조 선진화를 위한 노력을 함께 해나가겠다고 강조하였다. 

  향후 금융위원회는 이번 개선방안을 반영한 「지배구조법」개정안을 연내 마련하고, 조속히 입법될 수 있도록 노력할 계획이다. 또한, 스튜어드십 코드를 정비하고, 금감원·유관기관·민간 전문가 등이 참여하는 실무 TF를 통해 하위규정 및 모범관행 개정 등 기타 제도개선도 신속히 추진해 나갈 예정이다. 

  아울러 제도개선 이후에도 금융회사의 이행상황을 지속적으로 점검하여 시장의 감시와 평가가 실질적으로 작동할 수 있도록 하는 한편, 금융권과의 소통을 통해 개선과제가 현장에 안착할 수 있도록 지원해 나갈 계획이다. 

※ [별첨1] 8개 은행지주 지배구조 특별점검 결과
[별첨2] 금융회사 지배구조 개선방안