Ⅰ. 추진 배경

󰊱 ’04.12월 PEF제도가 도입된 이래, 상당한 성과를 거양

ㅇ ’12년말 기준, 등록된 PEF가 총 226개사로서, 투자약정액이 40조원에 이르는 등 외형적 성장을 지속*

* 투자약정액 추이(조원):('05)4.7 → ('07)9 → ('09)20 → ('11)32 →('12)40

ㅇ 경영권 참여 목적의 지분투자를 통해 기업가치를 제고하고, 기업인수시장에서의 국내자본 육성 등에 기여

󰊲 이와 같은 성과에도 불구하고, PEF가 옵션부 투자를 통해 사실상 대출행위를 하는 일부 업계관행이 지속

ㅇ 경영참여를 통한 기업가치 제고라는 제도 취지를 저해함에 따라, 바람직한 PEF시장 육성에 장애

ㅇ 과도한 옵션계약, 그림자 금융 문제(shadow banking) 등으로 금융시장의 잠재적 리스크요인으로 작용할 우려

⇒ PEF 옵션부 투자 실태를 점검하고, PEF의 건전한 투자를 활성화하기 위한 규제방안 마련 추진

Ⅱ. 현행 옵션부 투자 규준의 한계

 □ 05.7월 이후 시행 중인 ｢PEF 옵션부 투자 모범규준｣은 시장에서의 다양한 형태의 옵션계약을 효과적으로 규제하는 데 한계

ㅇ 금지되는 옵션계약 유형을 “한정적”으로 열거함에 따라,

․ 옵션약정 당사자 사이에 콜옵션과 풋옵션이 동시에 존재하지 않을 것

․ 단순 기간경과를 옵션행사요건으로 하지 않을 것

․ 옵션행사가격은 행사당시 시가(시가가 없는 경우 본질가치)를 초과하지 않을 것. 다만, 원금보장특약은 가능

․ 금전대여의 실질을 갖는 과도한 담보를 징구 또는 제공 하지 않을 것

ㅇ 열거된 유형 이외의 다양한 형태의 옵션계약에 대한 규제의 ‘사각지대’가 존재한 측면

Ⅲ. 옵션부 투자 모범규준(안)

◇ 이에 따라, 금번 개정안에서는 시장에서의 다양한 형태의 옵션계약을 모두 포섭할 수 있도록 규정 전반을 정비

󰊱 원칙적으로 창의적이고 다양한 투자구조가 가능토록 PEF의 옵션부 투자를 허용하되,

󰊲 PEF의 목적 달성과 무관한 금전대여 성격의 옵션부 투자는 전면적으로 금지

󰊳 다만, 금전대여성 옵션부 투자라고 하더라도 대주주의 전횡방지 목적의 계약상 의무 위반 등 제한적 요건을 모두 충족하는 경우에는 예외적으로 인정

① (행사조건) 옵션 등의 행사가 투자대상기업 최대주주의 전횡방지 또는 경영실적 개선과 연계하여 체결한 계약상 의무가 불이행된 경우

< 가능한 행사조건(예시) >

‧ 주요 경영사항과 관련된 계약상의 의무를 위반

‧ PEF측이 선임한 임원 해임

< 불가능한 행사조건(예시) >

‧ 일정한 투자기간이 경과하면 ‘별도의 조건 없이’ 옵션을 행사

‧ 일정 투자기간 후 단순 상장 성공‧실패 여부 또는 주가가 특정 수준에 미달할 경우 옵션 행사

② (행사가격) 옵션 등의 행사가격이 피투자기업의 영업실적을 기초로 산정된 객관적이고 합리적인 수준일 것

③ (자료작성・보관) 업무집행사원이 옵션 등의 행사조건 및 행사가격의 합리성을 입증하는 구체적이고 객관적인 자료를 작성하여 보관할 것

󰊴 아울러, 주주간 동반매도참여권*(tag-along) 또는 동반매각요청권** (drag-along) 계약은 가능토록 허용

* 대주주 지분 매각시 2‧3대주주가 동일조건으로 매각할 것을 대주주에게 요구할 수 있는 권리

** 대주주가 다른 투자자 지분까지 매각할 수 있는 권리

Ⅳ. 향후 추진계획

󰊱 PEF 옵션부투자 모범규준 개정안 확정・시행(4.15일부터)

ㅇ 시행일 이후 체결되는 신규계약부터 적용

󰊲 연기금 등 LP가 금전대여성 옵션부 투자를 요구하는 관행을 근절할 수 있도록 사회적 공감대 형성 노력도 병행 추진*

* PEF 업계 간담회, 연기금 등 기관투자자 설명회 등 개최(4~5월중)

󰊳 금감원 실태점검을 통해 이행상황을 지속 점검

*자세한 내용은 첨부파일을 참고하시기 바랍니다.