1. 5% 대량보유 보고의무 개선

가. 제도 개요

□ 대량보유 보고제도는 상장사의 지분 집중 관련 정보를 시장에 공개하여 증권시장의 공정성과 투명성을 확보하기 위한 제도

□ 투자자는 상장사 주식등을 5% 이상 보유(대량보유)하게 되거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있는 경우 등에는 관련 내용을 5일 이내 보고ㆍ공시해야 함 (자본시장법 §147)

ㅇ 단, 주식등의 보유목적이 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것*’이 아닌 경우에는 보고기한 연장 및 약식보고 가능 

* 임원의 선ㆍ해임, 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 제ㆍ개정, 배당 등을 위하여 ‘사실상 영향력’을 행사하는 경우 (자본시장법 시행령 §154①)

나. 추진 경과

□ 스튜어드십 코드를 채택한 기관이 증가*하는 등 기관투자자들의 주주활동이 활발해지면서 동 제도에 대한 개선 요청이 제기

* ‘19.6월말 기준 총 100개 기관이 스튜어드십 코드를 채택

ㅇ 배당정책, 지배구조 개선 등과 관련된 적극적인 주주활동이 증가하면서, 기존 제도의 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’과 아닌 것의 이분법으로 설명하기 어려운 영역이 늘어남

ㅇ 일부 기관투자자는 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위가 다소 넓고 불명확하여 적극적 주주활동이 의도하지 않은 공시의무 위반으로 이어질 가능성을 우려

* 예: ‘단순투자’ 목적으로 공시하고 있는 상황에서 배당정책 합리화를 공개적으로 요구한 것이 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’으로 해석되는 경우

ㅇ 일부 대형 공적연기금의 경우 지분변동 내역을 신속하게 공시하는 경우 추종매매에 노출될 가능성을 우려

□ 그간 금융위원회는 스튜어드십 코드 정착과 기관투자자들의 주주활동 지원을 위하여 다양한 노력*을 기울여 왔음

* ‘17.6월 스튜어드십 코드 관련 법령해석집 배포, ‘18.3월 국민연금 법령해석 제공 등

ㅇ 대량보유 보고제도의 경우 기관투자자의 주주활동 관련 애로사항을 해소하면서도, 증권시장의 투명성과 공정성을 위하여 투자자에게 정확한 정보가 제공되어야한다는 점을 인식

ㅇ 연구용역(금융연구원, ‘19.5월 완료), 전문가 TF 운영, 관계기관 협의 등을 통해 합리적인 제도개선 방안 마련 추진

다. 개선 방안

ㅇ 5일이내 상세보고 대상인 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것(자본시장법 시행령 §154①)’의 범위를 명확화하고 일부 축소

① 회사ㆍ임원의 위법행위에 대응하는 상법상 권한 행사*는 제외

* 위법행위 유지청구권, 해임청구권, 신주발행 유지청구권

② 공적연기금 등이 사전에 공개한 원칙에 따라 기업지배구조 개선을 위하여 정관 변경을 추진하는 경우 제외

* 다만 정관 변경이 특정 기업의 지배구조 개편을 겨냥한 것이거나, 특정 임원의 선해임에 즉각적 영향을 주는 경우에는 규제 특례 대상이 될 수 없음

③ 주주의 기본 권리인 ‘배당’과 관련된 주주활동 제외

④ 단순한 의견표명이나 대외적 의사표시도 제외

※ 그 외에 임원의 선ㆍ해임, 합병 등을 위한 주주제안 등 사실상 영향력 행사는 현행과 같이 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’에 포함하여 강한 수준의 공시의무 부과 (규제완화 대상 아님)

ㅇ 배당, 지배구조 개선 등 관련 적극적 주주활동이 확대되는 것에 대응하여 기존 약식보고 대상을 ‘일반투자’와 ‘단순투자’로 구분

① ‘단순투자’는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리(주로 自益權)만을 행사하는 경우로 한정하고 최소한의 공시 의무 부과

② ‘경영권 영향’ 목적은 없으나 주주활동을 적극적으로 하는 경우* ‘일반투자’로 분류하고 ‘단순투자’보다 강한 공시의무 부과

* [1]에서 제외된 주주활동이 포함 (예: 배당 정책 합리화, 감사위원 자격 강화 등) 

ㅇ 현재도 공적연기금은 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우’ 보고 기한ㆍ내용을 완화하고 있음을 감안하여, 특례를 인정

* ① 신설되는 ‘일반투자’ 영역에 대한 보고 기한ㆍ내용 경감, ② 경영권 영향 목적인 경우에도 보고내용 일부 경감

2. 공적연기금 단기매매차익 반환의무 보완

가. 현황 및 문제점

□ 임직원과 10% 이상의 지분을 소유하는 주요주주는 자본시장법상 ‘내부자’로서 6개월 이내의 짧은 기간에 특정증권등을 매매하여 차익을 실현한 경우 이를 법인에 반환할 의무 (法 §172)

□ 자본시장법 시행령에 따라 ‘미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우’에 한하여 반환의무 면제가 허용되며 (令 §198),

ㅇ 공적연기금에 대해서는 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우’에는 미공개정보 취득 및 이용 가능성이 낮다고 보아 특례를 인정해왔음 (금융위 규정*)

* 단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사ㆍ신고 등에 관한 규정

□ 그러나, 스튜어드십 코드 도입 등으로 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우라도 비공개 경영진 면담 등 미공개정보 접근이 가능한 주주활동이 증가할 것으로 예상되어

ㅇ 미공개중요정보의 취득ㆍ이용을 차단하는 보완장치가 마련될 필요

나. 개선방안

□ 공적연기금이 미공개중요정보 이용 염려가 없도록 내부통제기준을 강화하고 엄격한 내·외부 정보교류 차단장치*를 마련하는 경우 단차 의무 관련 특례 보완ㆍ유지 검토 (관계기관 협의중)

* 내부통제기준, 정보교류 차단장치 강화의 구체적인 내용은 관계기관간 협의중

(예시) ① 주주활동 과정에서 취득하는 정보를 기록ㆍ유지

          ② 정보 공개시 주가에 미치는 영향 등을 고려, 중요도에 따라 분류ㆍ관리

          ③ 운용부서와 주주활동부서와의 정보교류 차단장치 마련 등

[1] 5% 대량보유 보고제도 개선

ㅇ 자본시장법 시행령 개정안 입법예고(‘19.9.6일~10.16일)

ㅇ 규제개혁위원회ㆍ법제처 심사 등을 거쳐 ‘20.1분기중 시행 추진

[2] 공적연기금 단기매매차익 반환의무 보완

ㅇ ’19년 9월중 구체적 정보교류 차단장치 구축방안, 단기매매차익 반환의무 보완방안 등에 대해 관계기관과 추가 협의

ㅇ 협의결과를 반영하여 금융위 규정* 등 개정 추진(’20년 1분기 시행 목표)

* 단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사ㆍ신고 등에 관한 규정