금융위원회는 5월 8일(월) ｢기업 M&A 지원방안｣을 발표하였다. 이번 방안은 지난 3월 10일(금) 전문가 간담회, 3월 27일(월) 정책세미나, 4월 6일(목) 금융발전심의회 자본분과 회의에서 있었던 논의를 종합적으로 반영하여 마련하였다. 

  아울러, 금융위원회는 법무부와의 협업을 통해 올 해 하반기 중에 기업 M&A 지원과 관련된 추가 정책과제를 발굴하여 별도로 발표할 예정이다. 

[추진 배경]

  기업 M&A는 기업의 ‘경영 효율화’ 및 ‘사업 재편’의 중요 수단이자, ‘경제 전반의 생산성’을 높이는 효과가 있으며, ‘경기 회복’에도 도움이 된다. 그러나 최근 M&A 시장은 규모가 크게 위축되는 등 어려움을 겪고 있다. M&A 시장 위축은 우리 경제가 통제하기 어려운 거시경제적 여건 악화에 크게 기인하고 있지만, 국내 M&A 시장 발전을 저해하는 구조적인 문제점을 점검하고 개선해 나가는 것이 중요한 시점이다. 

  이와 관련하여 현재 기업 M&A 제도는 여러 법률에 규정되어 있어 획기적인 규제개선이 쉽지 않고, 기업구조조정을 지원하기 위한 자본시장의 역할은 여전히 미흡하며, 새로운 산업구조‧시장에 대한 전략적인 접근이 부족하다는 지적이 제기되고 있다. 

  이에 금융위원회는 ➀기업 M&A 규제 개선, ➁M&A를 통한 기업 구조조정 지원 강화, ➂산업재편 수요에 대응한 전략적 M&A 지원, ➃M&A 제도의 글로벌 정합성 제고를 추진한다.

[주요 내용]

➀ 성장동력 확보를 위한 M&A 규제 개선

  공개매수, 합병, IB의 기업 신용공여 등 기업 경영권 시장의 불합리한 규제를 정비한다. 우선 공개매수시 사전 자금확보 부담을 완화한다. 신뢰성 있는 인수금융기관 등의 대출확약 및 LP의 출자이행 약정을 공개매수의 자금확보 증명서류로 인정하여 공개매수자의 자금조달 비용을 경감한다. 

    * 공개매수시 사전 자금확보 부담 완화 관련 사항의 경우 금융위 별도 보도자료(‘23.3.28일, ｢공개매수자금 확보증명서 인정범위 확대｣) 참조

  또한 분할 또는 분할합병시 CB‧BW 등 전환처리 절차를 간소화한다. CB‧BW의 경우 중개역할을 하는 전자등록기관(예탁결제원)이 투자자 정보를 받을 법적 근거가 없어, 회사가 증권사 등으로부터 투자자정보를 직접 받아 증권의 전환 업무를 수작업으로 수행해왔다. 이에 CB‧BW의 경우에도 주식과 마찬가지로 전자등록기관(예탁결제원)이 증권사 등으로부터 투자자 정보를 직접 받아 해당 증권의 전환 업무를 전자적으로 처리할 수 있도록 한다. 

  그리고 종합금융투자사업자(종투사)의 M&A 리파이낸싱 대출 여력도 확대한다. 현재 종투사에 대해서는 기업신용공여를 포괄적으로 허용하고, 특히 기업금융 업무 관련 대출과 중소기업 대출에 대해서는 ‘추가신용공여’ 한도(자기자본 100%)를 부여하고 있다. 다만, 종투사의 M&A 최초대출과 달리 리파이낸싱 대출은 ‘추가신용공여’ 대상으로 인정하지 않아 적극적 대출에 제약이 있다는 지적이 있었다. 이에 종투사의 M&A 리파이낸싱 대출도 ‘추가신용공여’ 적용대상으로 인정한다. 

➁ M&A를 통한 기업구조조정 지원 강화

  작년 12월에 도입방안을 발표하여 추진중인 의무공개매수제도가 기업 구조조정 등 신속하고 효율적인 M&A의 제약으로 작용할 수 있다는 의견을 감안하여, 의무공개매수제도의 합리적인 조정을 추진한다. 

  우선 기업이 의무공개매수 대상이자 기업결합신고 대상이 되는 경우에는 의무공개매수 시점을 유예할 수 있는 방안을 검토한다. 기업결합 심사 결과가 불확실한 상황에서 의무공개 매수를 진행할 경우, 향후 기업결합 불승인시 공개매수로 취득한 주식에 대한 주식처분명령 등이 이루어지는 등 불이익을 감수해야 한다는 우려가 지적되어 이에 대한 보완방안을 마련한 것이다. 또한, 기업 구조조정 등 정책목적상 필요성이 인정되는 경우 의무공개매수의 적용대상에서 제외하여 원활한 구조조정을 지원한다. 

  또한 기업구조혁신펀드를 ’23년에 1조원 추가 조성하고, 캠코가 모펀드를 운용하도록 하여 시장에 M&A 관련 유동성을 제공하고, 캠코의 자체적인 기업지원 프로그램과 펀드 투자를 연계하여 피투자 기업의 정상화를 뒷받침할 계획이다.

    * 기업구조혁신펀드 관련 사항의 경우 금융위 별도 보도자료(‘23.5.2일, ｢1조원 기업구조혁신펀드, 자펀드 모집 개시｣) 참조

➂ 산업재편 수요에 대응한 전략적 M&A 지원

  국내 유망기업이 미래전략산업 분야 등에서 글로벌 경쟁력을 갖출 수 있도록 정책금융의 전략적 M&A 지원기능을 강화한다. 우선 국가 전략산업 분야의 해외우수기업 M&A를 지원한다. 국내기업의 기술경쟁력 확보, 공급망 리스크 완화, 해외시장 교두보 확보 등을 위해 투‧융자 프로그램 및 자문‧컨설팅(시장조사, 해외네트워크 연결, 인수전략 설계 등)을 제공하여 해외 기술기업 인수 및 해외진출을 적극 뒷받침한다. 

  또한, 유망 벤처‧중소기업의 대형화 및 사업확대를 위한 M&A를 지원한다. 시장형성이 부진한 소규모 M&A 활성화를 위한 ‘벤처‧중소기업 인수금융 특별대출 프로그램’(0.3조원, 기은) 신설, ‘중소기업 M&A 전용펀드’(‘23년중 0.1조원, 기은) 신설 등을 통해 유동성을 공급할 예정이다. 

  아울러, 기업의 원활한 사업재편 및 재도약을 위해, 경쟁력 약화 우려기업의 기존사업 매각 및 신사업 인수를 위한 전용 금융상품을 제공하고, 취약기업의 재도약을 위해 PEF 등과 공동으로 해당 기업을 인수한 후 재기지원하는 프로그램 등도 운영할 계획이다. 

➃ 투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고

  합병에 대한 공시 강화, 외부평가기관에 대한 행위규율 마련과 함께 합병가액 산정방법의 유연성을 제고한다. 우선 합병 진행과정 및 이사회 검토내용이 보다 투명하게 공개되도록 주요사항보고서 및 증권신고서 공시항목을 구체화한다. 또한 현재 상장법인-비상장법인 간 합병 등에 적용되는 제3자(회계법인 등)의 외부평가 의무와 관련하여, 독립성과 전문성을 갖춘 제3자가 합병가액의 적정성을 충실히 검토할 수 있도록 구체적인 행위규율을 마련한다. 

  이러한 노력과 함께, 현재 법률상 경직적인 합병가액 산정방식으로 인해 진정한 기업가치를 반영하기 어렵고 당사자간 자유로운 교섭을 제한하여 M&A를 위축시키고 있다는 지적을 감안하여 비계열사간 합병의 경우 제3자 외부평가 의무화를 전제로 합병가액 산정방법을 자율화한다. 비계열사간 합병은 대등한 당사자간 거래라는 특성과, 미, EU, 일본 등 선진국에서는 합병가액 적정성에 대한 외부평가, 공시 관행 하에 합병가액을 당사자들간 자유롭게 결정하도록 허용하고 있는 점 등을 감안한 조치이다. 다만, 규제회피 목적으로 비계열사간 합병으로 위장하는 경우를 방지하기 위해 1년 이상 비계열사 관계에 있는 합병의 경우에만 적용될 예정이다. 

  또한, 간이합병을 우회상장 심사대상에 포함시키고, 우회상장여부 판단시 기업가치 평가액을 고려하는 등 우회상장과 관련하여 일반투자자를 더욱 두텁게 보호하기 위한 조치도 추진한다. 

[향후 계획]

  금융위원회는 M&A 지원방안의 신속한 추진을 위해 하위 규정개정을 통해 추진가능한 사항은 연내 마무리하고, 법률 개정이 필요한 사항도 조속한 입법을 위해 노력하겠다고 밝혔다. 

※ 상세한 내용은 별첨자료(｢기업 M&A 지원방안｣)를 참고하시기 바랍니다.