12.31일, 금융위원회(위원장: 김병환, 이하 ‘금융위’)는 금융감독원과 함께「회계‧감사 지배구조 우수기업에 대한 주기적 지정 유예방안」을 발표했다.

  금융위는 지난 4월 감사인 주기적 지정 유예방침을 발표한 후, 금감원과 함께 회계업계‧기업계‧유관기관‧학계 등이 참여하는「관계기관 T/F^*」를  구성(’24.5월~)하여 세부방안을 논의해 왔다. 앞서, 김병환 금융위원장은 지난 10월 회계업계 간담회를 통해 감사위원회의 독립적·전문적 구성 및 효과적 운영, 내부회계관리의 효율성 등이 우수한 기업을 선정하여 주기적 지정제를 3년간 유예하기 위한 세부기준을 연내 마련하겠다고 밝힌 바 있다. 금융위는 금감원과 함께 그에 따른 후속조치로 회계‧감사 관련 지배구조 우수기업을 선정하는 구체적인 기준을 발표했다.

* 금융위, 금감원, 거래소, 자본연, ESG기준원, 회계기준원, 한공회, 상장협, 코스닥협, 학계

< 추진배경 >

  외부감사인 주기적 지정제는 감사인의 독립성 강화 및 감사품질 제고를 위해 도입된 강력한 조치이나, 예외없이 모든 기업에 일률적으로 적용되는 것에 대한 비판도 제기되어 왔다. 이에 따라, ‘주기적 지정제’의 큰 틀은 유지하면서, 회계·감사 지배구조 등이 우수한 기업에 합리적인 인센티브를 부여함으로써, 기업 스스로 관련 지배구조 및 내부회계관리 체계를 개선하고 감사인의   독립성 확보 및 감사품질 제고 등 근본적으로 회계투명성을 제고해 나가도록 제도를 개선‧보완하게 되었다.

※ 이러한 정책방향은 도입당시(‘17.10월) 국회 정무위 논의나 감사원 지적(’23.3월) 등에서도 지속적으로 제기되어 온 사항

< 우수기업 평가‧선정 절차 >

  공개된 평가기준에 따라 회계·감사 지배구조가 우수한 기업이 평가자료와 함께 지정유예 심사를 신청하면, 민간전문가로 구성된 평가위원회^*의 객관적 평가를 거쳐 증권선물위원회가 유예 대상을 최종적으로 선정하게 된다. 평가실무는 감사인 지정업무를 담당하는 금융감독원이 주관하고 지배구조 평가에 전문성이 있는 ESG기준원이 지원할 예정이다.

* 금융위, 금감원, ESG기준원, 한국회계학회, 한공회, 상장협, 코스닥협 추천을 받아 민간 전문가 7인으로 구성 예정

< 회계·감사관련 지배구조 평가 과정 >

< 신청대상 >

  주기적 지정유예 심사를 신청할 수 있는 회사는 상장회사 중에서 “감사위원회”를 설치하고, 新외부감사법이 시행된 ’18년 후 1년 이상 지정감사  (주기적 지정 또는 직권 지정 모두 포함)를 받은 경우로서, 최근 3년 내 결격사유가 발생하지 않은 회사이다.

* ‘24년 현재 코스피 또는 코스닥 상장사 중 총 749개사가 감사위원회 설치

** 지정유예 신청이 개시되는 ‘25년까지 상장사 중 약 79% 이상이 지정감사 1년 이상 수감 예상

  결격사유는 크게 두가지(회계신뢰성 결여)로 구성된다. 우선, 회사 또는 소속 임직원의 횡령·배임, 외부감사법, 자본시장법(불공정 거래 및 공시의무 위반 한정) 등 관계법령을 위반하여 행정청의 제재처분이나 검찰의 기소, 법원의 유죄판결 등을 받은 경우에는 신청할 수 없도록 했다. 다만, 무죄 또는 처분취소 취지의 법원 판단이 있는 경우, 법령위반이 경미한 경우 등은 신청이 가능하다.

  또한, 감사의견 비적정(한정, 부적정, 의견거절), 재무제표 재작성, 회계부정 우려가 있어 감리가 진행중인 경우 등 회사의 회계신뢰성이 결여된 경우에도 신청이 제한된다.

* 회계정책 변경에 따른 재무제표 재작성이나, 재무제표 재작성 금액이 중요성 금액(예, 자산‧매출 평균의 1%) 미만에 해당하는 등 경미한 경우 제외

< 우수기업 평가기준 >

  회계·감사관련 지배구조 우수기업에 대한 평가기준은 5대 분야, 17개 항목의 핵심지표들로 선정하였다. T/F 논의과정에서 회계업계와 기업계의 의견을 조정‧반영하는 한편, 해외사례, 국내‧외 연구자료 등을 검토하여 회계투명성을 높일 수 있는 지표를 선별했다. 회계‧감사와 관련한 지배구조를 평가하는 다양한 기준이 있고 전문가마다 중요도와 실효성에 대한 여러 시각이 있지만 객관적으로 평가가 가능하고 실현가능성이 높은 사항을 우선 고려했다.

  금융위는 기업의 예측가능성을 높이고 회계투명성 강화 노력을 유도하기위해 중점 평가항목과 배점을 명확히 공개하는 한편, 평가기준을 최대한 정량화하여「절대평가」를 적용하기로 했다고 밝혔다. 전체 1,000점 만점중 “800점 이상”을 획득한 회사는 원칙적으로 지정유예 대상이 되도록 했다.

  또한, 회계·감사관련 지배구조의 “수준”을 평가하는 것을 원칙으로 하되 회사의 개선‧변화 “노력”도 평가에 반영했다. 여건상 즉시 지배구조를 개선하기 어려운 경우(예: 감사위원 임기 보장 필요성 등)에 정관이나 내규 반영, 확약서 등 구속력 있는 방법도 인정한다. 이러한 평가방식을 통해 기업들의 지배구조 개선 유인이 제고될 것으로 기대된다.

※ 평가항목별 세부 배점 및 평가기준은 붙임자료 5~11p 참조

< 회계·감사 지배구조 평가분야 및 항목별 배점 >

  다양한 가점 항목도 포함되었다. 내년 신설될 밸류업 우수표창(거래소) 기업을 비롯하여, ESG기준원 지배구조 평가등급 우수기업(S~A+), 코스닥 대상 등에 대해서는 5% 이내에서 가점을 부여할 계획이다. 다만, 외부포상·표창을 받았더라도 회계부정 우려가 크거나, 회계·감사 관련 지배구조가 취약한 경우(예: 지배구조 평가 하위 50% 수준) 가점부여에서 제외된다.

< 지정 유예효과 >

  유예대상 회사로 선정되면, 선정 이후 최초로 도래하는 주기적 지정이  3년간 유예되기 때문에 추가로 3년간 감사인을 자율적으로 선임할 수 있다.「감사인 자유선임기간이 6년에서 9년으로 확대되는 효과」가 있다.

※ 사례별 지정유예 효과 : [붙임] 참조

< 감사인 지정 유예 효과 >

  다만, 유예대상이 된 회사는 유예 개시 이전은 물론 유예가 종료될 때까지 결격사유 및 평가 당시 충족된 요건을 준수해야 하며, 미충족한 사실이 확인되는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 유예조치를 즉시 취소할 예정이다.

< 향후 계획 >

’25년 1분기 중 평가위원회를 구성하고, 금일 공개한 평가기준에 대한 법령개정 및 추가 의견수렴 등을 거쳐 신속하게 확정할 계획이다. 또한, ’25년 6~7월(잠정) 중 지정유예를 원하는 회사의 신청을 접수받아 ’25년 3분기중 평가위원회 평가 및 증선위 의결을 거쳐 유예대상을 결정할 예정이다.

* ‘25년 1~2월중 법령개정안 입법예고 등을 추진하고, 그 과정에서도 의견수렴 예정

  정부는 주기적 지정제와 관련하여, 모든 상장회사가 1회 이상 지정되는 시점(’28년)까지 운영하고, 제도운영 성과, 제도 유지‧개선 필요성 등을 포함하여 원점에서 재검토하기로 정한 바 있다.(’23.6월,「회계제도 보완방안」)

  T/F에서는 ’20년도에 주기적 지정을 최초로 적용받은 기업들이 ’29년부터 다시 주기적 지정을 받게 되는 점, 법·제도 개선 소요기간 등을 감안하여 ’27년중에는 주기적 지정제에 대한 원점 재검토에 착수하고, 재검토 결과에 따라 ’28년 법·제도 개선을 추진하기로 했다. 따라서, 이번 주기적 지정제 유예방안도 원점 재검토 이전까지 3년간(’25~’27년) 우선 운영할 예정이다.

    ※ (별첨) 회계·감사 지배구조 우수기업 주기적 지정 유예방안(안)